Concordato biennale, il professionista associato aderisce da solo se l'associazione ha un ISA diverso

Un professionista che lavora con partita IVA individuale e partecipa anche a un'associazione professionale può aderire al concordato preventivo biennale 2026-2027 senza che aderisca l'associazione, se le due attività ricadono in indici sintetici di affidabilità fiscale differenti. Lo conferma l'Agenzia delle entrate con la risposta a interpello n. 191 del 23 ottobre 2026, resa dalla Direzione centrale Normativa e contenzioso a un notaio che fa parte di un'associazione di notai attiva solo nelle vendite delegate dal giudice dell'esecuzione.

La risposta arriva a pochi giorni dalla scadenza: per il biennio 2026-2027 si aderisce entro lunedì 2 novembre 2026. Riguarda da vicino gli studi associati, le società tra professionisti e le società tra avvocati, dove la partecipazione all'ente si somma spesso a un'attività individuale.

La regola: lettere b-quinquies) e b-sexies)

Le due cause di esclusione sono state aggiunte all'art. 11, comma 1, del d.lgs. n. 13/2024 dall'art. 9, comma 1, lettera a), del d.lgs. n. 81/2025 e si applicano dalle adesioni al biennio 2025-2026. Riguardano chi, nel periodo d'imposta precedente al biennio, ha dichiarato individualmente redditi di lavoro autonomo dell'art. 54, comma 1, TUIR e ha partecipato a un'associazione dell'art. 5, comma 3, lettera c), TUIR, a una società tra professionisti dell'art. 10 della legge n. 183/2011 o a una società tra avvocati dell'art. 4-bis della legge n. 247/2012.

• Lettera b-quinquies): il professionista è escluso, salvo che l'ente partecipato aderisca al concordato per i medesimi periodi d'imposta.
• Lettera b-sexies): speculare, esclude l'ente se non aderiscono per i medesimi periodi tutti i soci o associati che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo.

Nel testo originario mancava ogni riferimento all'attività svolta. La circolare n. 9/E del 24 giugno 2025 faceva salvo solo il caso in cui per l'attività dell'ente, o del professionista, non risultino approvati gli ISA. Lo scopo, ricostruito dallo stesso istante, è impedire che il reddito venga spostato fra un soggetto che ha aderito e uno che non ha aderito.

Il correttivo di agosto, il d.lgs. n. 148/2026, ha ristretto entrambe le lettere con decorrenza dal biennio 2026-2027 (art. 28, comma 3). La b-quinquies) ora riguarda solo gli enti «che esercitano attività economiche riconducibili al medesimo indice sintetico di affidabilità fiscale applicato individualmente dal contribuente»; la b-sexies) solo i soci o associati con redditi di lavoro autonomo «derivanti dall'esercizio di attività economiche riconducibili al medesimo indice sintetico di affidabilità fiscale applicato dalle predette società o associazioni». La stessa salvezza è stata inserita nelle corrispondenti cause di cessazione dell'art. 21, comma 1, lettere b-quinquies) e b-sexies).

Il caso

L'istante esercita individualmente la professione di notaio ed è associato a un'associazione professionale costituita da più notai, il cui scopo statutario è esclusivamente l'esercizio in forma associata delle attività delegabili ai notai ai sensi dell'art. 591-bis c.p.c. e della legge n. 302/1998, cioè le operazioni di vendita immobiliare delegate dal giudice dell'esecuzione. Lo statuto obbliga gli associati a svolgere queste attività solo per conto e per mezzo dell'associazione.

Il notaio aveva aderito al concordato per il biennio 2024-2025 e intende rinnovare per il 2026-2027. Con interpello ordinario ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera a), della legge n. 212/2000 chiedeva se le lettere b-quinquies) e b-sexies) gli impedissero di aderire senza l'associazione e senza gli altri associati. Secondo l'istante no: proprio lo statuto impedisce di spostare compensi fra lo studio individuale e l'associazione, in un senso e nell'altro.

La risposta e il perché

L'Agenzia non segue la strada dello statuto. Ricorda che le due lettere sono state modificate dal d.lgs. n. 148/2026, «emanato nelle more del presente parere», e risponde sul testo nuovo. Il passaggio decisivo è questo:

In sostanza, per quanto qui di interesse, con riferimento al periodo d'imposta precedente al biennio a cui si riferisce la proposta di CPB, i professionisti che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo e, contestualmente, sono associati ad un'associazione professionale possono accedere al CPB anche se l'ente partecipato non aderisca al CPB per i medesimi periodi d'imposta. Ciò a condizione che i professionisti e l'associazione partecipata esercitino attività economiche riconducibili a ISA differenti.

Alla medesima condizione, aggiunge la risposta, l'associazione può accedere al concordato anche se non aderiscono tutti gli associati.

Il criterio è quindi formale: conta l'ISA applicato, non la possibilità concreta di trasferire reddito. Dalla banca dati risultava che per il 2024 il notaio aveva presentato il modello ISA DK01U («Attività degli studi notarili», ATECO 69.10.20), mentre l'associazione aveva presentato il DK30U («Attività di supporto alle attività legali, giuridiche e notarili», ATECO 69.10.30). Due indici diversi: la causa di esclusione non ricorre, e il notaio può accedere alla proposta per il 2026-2027 «a prescindere dall'eventuale adesione dell'Associazione».

La circolare n. 8/E del 6 ottobre 2026, la nuova guida al concordato, legge le modifiche del d.lgs. n. 148/2026 come conferma di un orientamento già espresso con la risposta n. 45 del 24 febbraio 2026, sul caso di un dottore commercialista (ISA DK05U) associato a una scuola di sci (ISA DG10U).

Cosa la risposta non dice

Il parere ha confini stretti, che l'Agenzia dichiara.

• ISA e ATECO non sono verificati. La conclusione vale «nel presupposto della corretta applicazione degli ISA e dei codici ATECO» da parte di entrambi, valutazione che l'Agenzia dichiara di non poter fare in sede di interpello. Se l'associazione applicasse anch'essa l'ISA degli studi notarili, la causa di esclusione tornerebbe a operare.
• Il periodo di riferimento. La norma guarda al periodo d'imposta precedente al biennio, cioè al 2025. La risposta legge i modelli ISA del 2024 e subordina la conclusione al fatto che notaio e associazione «continuino» a svolgere attività riconducibili a ISA differenti.
• Nessun giudizio sul resto. Il parere non valuta gli altri requisiti di accesso, le altre cause di esclusione, la decadenza o la cessazione, ed è reso sugli elementi dell'istanza, assunti «acriticamente».
• Stesso ISA, nessun cambiamento. Per chi partecipa a un ente con lo stesso indice la regola resta quella di prima: si aderisce insieme. Con la risposta n. 100 del 2 aprile 2026 l'Agenzia ha chiarito che il semplice disallineamento dei bienni fra studio e soci non esclude lo studio, ma il mancato rinnovo del socio che ha concluso il biennio 2024-2025 fa cessare il concordato dello studio per il 2026 (art. 21, comma 1, lettera b-sexies)).
• Studi con attività miste. La b-sexies) modificata richiede l'adesione dei soli associati con lo stesso ISA dell'ente. La risposta non esamina il caso dello studio in cui alcuni associati lo condividono e altri no: la lettura che se ne ricava è testuale.

Il punto pesa più che in passato. Dal biennio 2026-2027 l'adesione in presenza di una causa di esclusione è «priva di effetti» (art. 11, comma 1-bis): secondo la circolare n. 8/E va considerata come mai avvenuta, non più come causa di decadenza.

Il termine

Per il biennio 2026-2027 l'art. 7-bis, comma 3, del d.l. n. 38/2026 ha differito il termine ordinario del 30 settembre (art. 9, comma 3, d.lgs. n. 13/2024) al 31 ottobre 2026. Il 31 ottobre è sabato e, per l'art. 7 del d.l. n. 70/2011, gli adempimenti fiscali che scadono di sabato o in un giorno festivo slittano al primo giorno lavorativo successivo: lunedì 2 novembre 2026. La data è indicata anche dalla circolare n. 8/E e dal comunicato stampa dell'Agenzia del 6 ottobre 2026. Per chi ha l'esercizio non coincidente con l'anno solare vale l'ultimo giorno del decimo mese successivo alla chiusura.

Cosa verificare oggi in studio

• Mappare le partecipazioni. Per ogni cliente professionista che aderisce o rinnova, verificare se nel 2025 ha partecipato a un'associazione professionale, a una STP o a una STA.
• Confrontare gli ISA. Mettere a fianco il modello ISA 2025 del professionista e quello dell'ente, con i relativi codici ATECO. Se l'indice è lo stesso, professionista ed ente devono aderire per i medesimi periodi d'imposta.
• Controllare il codice dell'ente. Un ATECO scelto in modo impreciso può far coincidere o separare gli ISA: è il presupposto che la risposta n. 191/2026 lascia ai controlli.
• Coordinare i bienni. Se ente e soci con lo stesso ISA sono su bienni sfalsati, chi ha concluso il 2024-2025 deve rinnovare entro il 2 novembre, altrimenti il concordato dell'altro cessa per il 2026.
• Per lo studio associato. Prima di aderire per l'ente, verificare quali associati applicano lo stesso ISA e ottenere da ciascuno la conferma dell'adesione individuale.
• Documentare la scelta. Conservare con la pratica i modelli ISA, i codici ATECO e, se rilevante, lo statuto dell'ente. In caso di dubbio su un caso diverso da quello deciso, l'interpello resta lo strumento, ma non arriva in tempo per il 2 novembre.

Ogni valutazione va fatta sui modelli ISA e sui codici ATECO effettivi del professionista e dell'ente, per il periodo d'imposta 2025. Delle altre novità del biennio 2026-2027, dai tetti alla proposta al rinnovo, abbiamo scritto il 22 settembre.