Cassazione Civile, Ordinanza n. 19146/2025 del 12/07/2025

Esito

La controversia

L'amministrazione finanziaria aveva notificato alla società ricorrente un avviso di accertamento per il recupero di imposte e sanzioni relative all'anno d'imposta 2012, assumendone la responsabilità solidale quale cessionaria del ramo d'azienda di un'altra società debitrice d'imposta. La controversia nasceva da un contesto ritenuto fraudolento, con operazioni societarie e fiscali ricondotte a una strategia di depauperamento del patrimonio e di sottrazione ai crediti erariali. In primo grado la responsabilità era stata riconosciuta nei limiti del corrispettivo di cessione; in appello la decisione era stata riformata, qualificando la fattispecie nell'ambito dell'art. 14, comma 4, d.lgs. 472/1997, dunque come responsabilità solidale illimitata per cessione in frode al fisco. Con il ricorso per cassazione la società deduceva: 1) omessa pronuncia sulla nullità dell'atto per difetto di valida delega del funzionario sottoscrittore; 2) violazione delle norme sull'allegazione e motivazione dell'avviso per mancata allegazione dei PVC richiamati; 3) violazione di norme civilistiche e tributarie per insussistenza dei presupposti della responsabilità solidale e per asserita errata ricostruzione delle operazioni come fraudolente; 4) violazione dell'art. 101 TUIR per contestare la qualificazione di un maggior imponibile come plusvalenza non dichiarata. La Corte ha rigettato il ricorso, affermando che la delega di firma può essere conferita anche tramite ordine di servizio senza indicazione nominativa, che non era necessaria la notifica dei PVC alla cessionaria e che, trattandosi di responsabilità ex art. 14, comma 4, la ricorrente non poteva contestare il merito dell'accertamento definitivo relativo alla debitrice principale né interferire su quel distinto rapporto d'imposta.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondati i primi due motivi, inammissibile il terzo e privo di pregio il quarto. Ha quindi confermato la decisione della CTR che aveva accolto l'appello dell'Agenzia delle entrate e riconosciuto la responsabilità solidale illimitata della cessionaria del ramo d'azienda ai sensi dell'art. 14, comma 4, d.lgs. 472/1997. Il ricorso è stato rigettato integralmente e la società ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. 31 dicembre 1997, n. 472

  distingue la responsabilità del cessionario d'azienda in caso di cessione lecita, limitata e sussidiaria, dalla responsabilità solidale illimitata in caso di cessione in frode al fisco; nel caso di frode il cessionario risponde in via paritaria per i debiti tributari e sanzioni del cedente.

• art. 42 d.P.R. n. 600 del 1973

  comma 1; comma 2, ultimo periodo

  l'avviso di accertamento deve essere sottoscritto dal capo dell'ufficio o da un funzionario delegato e notificato al contribuente; la delega di firma può essere attuata con ordine di servizio senza necessità di indicazione nominativa, purché il delegato sia individuabile per qualifica.

• art. 56 d.P.R. n. 633 del 1972

  richiama la disciplina dell'art. 42 d.P.R. 600/1973 in tema di sottoscrizione dell'atto impositivo IVA.

• art. 17 d.lgs. n. 165/2001

  richiamato per la nozione di funzionario/delegato nell'organizzazione dell'ufficio.

• art. 7 L. n. 212 del 2000

  l'obbligo di motivazione è soddisfatto se l'atto contiene gli elementi essenziali per la difesa del destinatario.

• art. 112 c.p.c.

  invocato come vizio di omessa pronuncia; la Corte ha escluso che vi fosse omissione, ravvisando una decisione implicita e comunque una motivazione sufficiente.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  utilizzato per denunciare violazione di legge; la Corte ha ritenuto alcuni motivi inammissibili perché diretti a ottenere una rivalutazione del merito.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  utilizzato per denunciare nullità processuali e omessa pronuncia.

• art. 101 d.P.R. n. 917/1986

  invocato per contestare il trattamento fiscale di un maggior imponibile; la Corte ha ritenuto la censura irrilevante rispetto alla posizione della ricorrente.

• art. 2697 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per contestare l'onere probatorio; la Corte ha ritenuto sufficiente, ai fini della responsabilità ex art. 14, il quadro indiziario valorizzato dal giudice di merito.

• art. 2727 c.c.

  richiamato per le presunzioni semplici, ritenute dal giudice di merito gravi, precise e concordanti.

• art. 2729 c.c.

  richiamato per la valutazione delle presunzioni semplici utilizzate a sostegno della partecipazione consapevole alla frode.

• art. 1414 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere l'assenza di simulazione; la Corte ha dichiarato la censura eccentrica rispetto alla ratio decidendi.

• art. 1, comma 1, lett. a) d.lgs. n. 74/2000

  richiamato dalla ricorrente nel motivo incentrato sulla pretesa insussistenza di operazioni soggettivamente inesistenti.

Massime di principio

• La delega alla sottoscrizione dell'avviso di accertamento ha natura di delega di firma e non di funzioni: può essere conferita anche mediante ordine di servizio, senza necessità di indicazione nominativa del delegato, se la qualifica consente la verifica della corrispondenza tra sottoscrittore e delega.
• In materia di avviso di accertamento, la mancata allegazione di atti richiamati non determina invalidità quando l'atto rechi la riproduzione delle parti essenziali dei documenti e il destinatario disponga comunque degli elementi necessari per esercitare pienamente il diritto di difesa.
• La responsabilità del cessionario d'azienda ex art. 14 d.lgs. 472/1997 va distinta tra cessione lecita, con responsabilità limitata e sussidiaria, e cessione in frode al fisco, con responsabilità solidale illimitata; nel secondo caso la frode consente di estendere la pretesa al cessionario.
• Il cessionario chiamato a rispondere ex art. 14, comma 4, non può utilizzare il giudizio a lui diretto per rimettere in discussione il merito dell'accertamento definitivo notificato al cedente, né interferire sul distinto rapporto d'imposta tra Amministrazione e debitore principale.
• Le censure formulate sotto il profilo della violazione di legge sono inammissibili quando, in realtà, mirano a ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio e della ricostruzione fattuale compiuta dal giudice di merito.
• La partecipazione consapevole del cessionario a un'operazione di depauperamento patrimoniale in frode ai crediti erariali legittima la sua chiamata in responsabilità solidale per i debiti tributari del cedente.

Come è indicizzato