Cassazione Civile, Ordinanza n. 10315/2026 del 20/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal diniego opposto dall’Ufficio a un’istanza di rimborso proposta dalla società contribuente per ottenere la restituzione delle ritenute versate, in sede di quattro atti di adesione relativi agli anni 2012-2015, su royalties corrisposte a una consociata irlandese. La contribuente sosteneva che, dopo la definizione con adesione, la società estera aveva retrocesso nel 2019 le royalties alla società italiana in base ad accordi infragruppo preesistenti; ciò avrebbe determinato la sopravvenuta inesistenza del presupposto impositivo e quindi l’indebito versamento delle ritenute. La società deduceva inoltre di non poter esercitare la rivalsa quale sostituto d’imposta né recuperare fiscalmente le somme restituite alla controparte estera. In primo grado e in appello le commissioni tributarie respingevano la domanda, ritenendo che l’accertamento con adesione avesse cristallizzato la pretesa fiscale e che la restituzione successiva delle royalties, fondata su pattuizioni private non opponibili all’Amministrazione, non potesse incidere su quanto definito. Con il ricorso per cassazione la società denunciava violazione e falsa applicazione di varie norme costituzionali, tributarie e civilistiche, sostenendo che il divieto di impugnare l’atto di adesione non preclude il rimborso di somme indebitamente versate quando l’evento da cui nasce l’istanza sia sopravvenuto ed estraneo al perimetro dell’accordo.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso, ritenendo infondata la censura della contribuente. Ha affermato che l’accertamento con adesione, una volta perfezionato, rende intangibile il rapporto d’imposta definito e preclude non solo l’impugnazione dell’atto, ma anche istanze di rimborso che, nella sostanza, mirino a rimettere in discussione somme già versate in esecuzione dell’accordo. Nel caso concreto la retrocessione delle royalties non è stata considerata un elemento esterno al perimetro dell’adesione, perché gli importi oggetto di rimborso coincidevano con quelli definitivamente concordati e versati a seguito del contraddittorio sugli avvisi di accertamento. La Corte ha distinto la fattispecie da altri precedenti in cui il rimborso riguardava importi effettivamente estranei all’accordo. Conseguentemente, ha condannato la ricorrente alle spese di legittimità e alle ulteriori somme previste ex art. 96 c.p.c. e art. 13 d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 3 Cost.

  Invocato dalla ricorrente tra le norme asseritamente violate, senza rilievo decisivo nella motivazione della Corte.

• art. 23 Cost.

  Invocato dalla ricorrente; la Corte non ne trae una regola autonoma, ritenendo assorbente il regime dell’accertamento con adesione.

• art. 53 Cost.

  Invocato dalla ricorrente a sostegno della tesi dell’assenza del presupposto impositivo, ma ritenuto non idoneo a superare l’intangibilità dell’adesione.

• art. 23, comma 2, lett. c), TUIR

  Richiamato come norma che individua i compensi corrisposti a non residenti soggetti a ritenuta.

• art. 25 d.P.R. n. 600/1973

  Richiamato quale base della ritenuta del 30% a titolo d’imposta sui compensi corrisposti a non residenti.

• art. 2, commi 3, 4 e 7, d.lgs. n. 218/1997

  La Corte ribadisce che, perfezionato l’accertamento con adesione, è preclusa ogni impugnazione e, in via sostanziale, anche l’istanza di rimborso che si risolva in un’impugnazione surrettizia; il comma 4 non consente al contribuente di sottrarsi all’accordo per fatti che egli conosceva già al momento della sottoscrizione.

• art. 2033 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l’indebito oggettivo; la Corte non lo applica, perché esclude in radice l’indebito in presenza di un accordo di adesione intangibile.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale posta a base del motivo di ricorso per cassazione.

• art. 62 d.lgs. n. 546/1992

  Richiamato nel motivo di ricorso quale norma sul giudizio di legittimità tributaria.

• art. 380-bis c.p.c.

  Richiamato per la definizione camerale e per le conseguenze sanzionatorie collegate alla decisione conforme alla proposta.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  Applicato dalla Corte per la condanna della ricorrente al pagamento di una somma ulteriore in favore della controparte.

• art. 96, quarto comma, c.p.c.

  Applicato dalla Corte per la condanna al pagamento di un’ulteriore somma in favore della cassa delle ammende.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per determinare l’importo dell’ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto.

• art. 43 d.P.R. n. 600/1973

  Richiamato incidentalmente nel confronto con il potere accertativo dell’Ufficio in presenza di nuovi elementi sopravvenuti.

• art. 57 d.P.R. n. 633/1972

  Richiamato incidentalmente nel medesimo contesto dell’ulteriore azione accertatrice dell’Amministrazione.

Massime di principio

• L’accertamento con adesione, una volta perfezionato, preclude non solo l’impugnazione dell’atto definito, ma anche istanze di rimborso che si traducano in una sostanziale revoca unilaterale dell’accordo o in una sua impugnazione surrettizia.
• La tutela del contribuente contro errori dell’Amministrazione è ammessa solo se l’istanza investe importi o profili realmente estranei al perimetro dell’adesione; se invece il rimborso riguarda i medesimi importi definiti e versati in esecuzione dell’accordo, la pretesa è preclusa.
• Per sottrarsi all’effetto preclusivo dell’adesione non basta allegare una sopravvenienza formale: occorre che il fatto sopravvenuto sia davvero estraneo agli elementi già conosciuti e valutati al momento della definizione.
• La restituzione successiva di somme corrisposte in esecuzione di un accordo privatistico non rende automaticamente rimborsabili le ritenute versate se tali importi erano già oggetto della definizione con adesione e del contraddittorio con l’Amministrazione.
• In sede di legittimità non è consentito rivalutare il merito della qualificazione operata dal giudice di appello circa l’inclusione o meno della pretesa nel perimetro dell’adesione, quando la censura si risolva in una richiesta di diversa lettura dei fatti.

Come è indicizzato