Cassazione Civile, Ordinanza n. 32290/2024 del 13/12/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'ufficio aveva riqualificato come cessione di ramo d'azienda un'operazione composta da due atti distinti: un conferimento di ramo d'azienda in una società veicolo e la successiva cessione delle partecipazioni di quest'ultima. La commissione tributaria regionale aveva accolto gli appelli delle società, ritenendo che i due atti non potessero essere unificati in una cessione d'azienda, anche per l'incidenza della disciplina sui poteri speciali del Governo nelle imprese strategiche. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione dell'art. 20 TUR e dell'art. 10-bis l. 212/2000, sostenendo che l'atto va interpretato nella sua connessione con altri atti e secondo la causa concreta dell'operazione; 2) violazione degli artt. 1325 c.c., 20 TUR e della normativa sui golden powers, deducendo che la volontà effettiva era quella di cedere l'azienda e non la partecipazione; 3) violazione dell'art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. 546/1992, per asserita carenza di motivazione nella parte in cui la CTR aveva attribuito rilievo alla necessaria approvazione governativa quale fattore determinante della struttura bifasica dell'operazione. Le società hanno resistito e hanno proposto ricorsi incidentali condizionati, invocando l'applicazione dell'art. 20 TUR come interpretato dalla novella del 2017 e dalla disciplina sopravvenuta del 2018.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso principale dell'Agenzia delle Entrate. Ha ritenuto che, per effetto della norma di interpretazione autentica introdotta dall'art. 1, comma 1084, l. 145/2018, l'art. 20 TUR va applicato anche agli atti anteriori ancora sub iudice nel testo novellato dalla l. 205/2017, con conseguente necessità di qualificare l'atto ai soli elementi desumibili dal suo contenuto testuale, senza ricorrere a elementi extratestuali o ad atti collegati. Di conseguenza, è stata confermata l'impostazione della CTR che aveva escluso la riqualificazione unitaria delle due operazioni come cessione d'azienda. L'esame dei ricorsi incidentali è rimasto assorbito.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Ai fini dell'imposta di registro, l'interpretazione dell'atto deve avvenire sulla base degli elementi desumibili dal solo testo dell'atto presentato alla registrazione, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati, salvo quanto previsto dalle norme successive.

• art. 10-bis l. 27 luglio 2000, n. 212

  La Corte non ne fa applicazione autonoma; il motivo dell'Ufficio che vi faceva riferimento è stato comunque respinto per l'irrilevanza, in questa sede, di un'interpretazione fondata su elementi extratestuali.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato dall'Agenzia per sostenere un'interpretazione secondo la comune intenzione delle parti; la Corte non accoglie tale impostazione ai fini dell'art. 20 TUR novellato.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato per sostenere la rilevanza della volontà negoziale effettiva; la Corte ritiene decisivo il dato testuale dell'atto ai fini fiscali, non la ricostruzione della volontà al di fuori del documento.

• art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Censura prospettata dall'Ufficio per difetto di motivazione; non ha condotto all'accoglimento del ricorso.

• art. 1, comma 87, l. 27 dicembre 2017, n. 205

  La novella è richiamata come norma che ha modificato l'art. 20 TUR, imponendo una lettura ancorata al contenuto dell'atto.

• art. 1, comma 1084, l. 30 dicembre 2018, n. 145

  È qualificata come disposizione di interpretazione autentica dell'art. 20 TUR e ritenuta applicabile retroattivamente ai giudizi pendenti relativi ad atti anteriori.

• art. 1, comma 1089, l. 30 dicembre 2018, n. 145

  Richiamato nei ricorsi incidentali; non incide sull'esito del ricorso principale, che viene comunque rigettato.

• art. 1 d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito in l. 11 maggio 2012, n. 56

  Richiamato dall'Agenzia per sostenere l'irrilevanza della disciplina sui poteri speciali del Governo ai fini fiscali; la Corte non accoglie la censura.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Base processuale delle censure di violazione di legge proposte dall'Agenzia e dalle ricorrenti incidentali.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per le memorie depositate in vista dell'adunanza camerale.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, dopo la novella dell'art. 20 TUR e la successiva norma di interpretazione autentica, la tassazione va operata sulla base del solo contenuto testuale dell'atto presentato alla registrazione, senza ricorrere a elementi extratestuali o ad atti collegati.
• La norma interpretativa dell'art. 20 TUR, come chiarito dalla giurisprudenza costituzionale richiamata, si applica retroattivamente anche agli atti stipulati prima della sua entrata in vigore, purché il relativo giudizio sia ancora pendente.
• Non è consentito riqualificare, ai fini dell'imposta di registro, una sequenza di atti distinti come unica cessione d'azienda quando tale unificazione richieda di superare il dato letterale dei negozi registrati.
• Le censure che presuppongono la rilevanza della causa concreta o della volontà effettiva delle parti non sono decisive, in sede di art. 20 TUR novellato, se tali elementi non emergono dal testo dell'atto tassato.
• Quando il ricorso principale è respinto per l'applicazione del nuovo assetto interpretativo dell'art. 20 TUR, restano assorbiti i ricorsi incidentali che muovono da una diversa lettura della medesima disciplina.

Come è indicizzato