Cassazione Civile, Ordinanza n. 29067/2025 del 03/11/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione articolata in due atti: conferimento di un ramo d'azienda in una società neo-costituita e successiva cessione totalitaria delle quote di tale società a un'altra società. L'Ufficio ha notificato avvisi di liquidazione ritenendo che, in sostanza, la sequenza negoziale integrasse una cessione di azienda e quindi dovesse scontare l'imposta di registro proporzionale del 3% invece che l'imposta in misura fissa già applicata. Le contribuenti hanno contestato la riqualificazione, deducendo: a) violazione dell'art. 20 del TUR, nella versione risultante dall'interpretazione autentica del 2017 e del 2018, che imporrebbe di considerare solo il contenuto dell'atto registrato senza valorizzare elementi extra-testuali o atti collegati; b) erronea applicazione degli artt. 21 e 22 TUR e dei principi costituzionali di cui agli artt. 3 e 53 Cost.; c) contrasto con la disciplina UE in materia di imposta sui conferimenti e sulle riorganizzazioni societarie, con richiesta di rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia. Le società sostenevano inoltre che conferimento di ramo d'azienda e cessione di quote sono operazioni giuridicamente distinte, non assimilabili a una cessione diretta di azienda, e che l'art. 20 non ha funzione antielusiva.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato e assorbente il primo motivo di ricorso, richiamando il proprio orientamento secondo cui, nella formulazione dell'art. 20 TUR successiva alla legge n. 205/2017, come interpretata autenticamente dall'art. 1, comma 1084, l. n. 145/2018, l'Amministrazione finanziaria deve qualificare l'atto solo sulla base della sua natura intrinseca e dei suoi effetti giuridici, senza considerare elementi extra-testuali o atti collegati privi di nesso testuale, salvo ipotesi espressamente previste. Poiché l'avviso di liquidazione era stato fondato proprio su elementi esterni al testo dell'atto, la Corte ha ravvisato una violazione di legge. Ha quindi cassato la sentenza impugnata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito accogliendo l'originario ricorso delle contribuenti e annullando l'avviso. Le spese di tutti i gradi sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 20 D.P.R. n. 131/1986

  nella formulazione applicabile, va inteso come norma di qualificazione dell'atto che consente di considerare solo natura intrinseca ed effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza valorizzare elementi extra-testuali o atti collegati privi di nesso testuale, salvo ipotesi espressamente regolate.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. n. 205/2017

  è richiamato come fonte della modifica dell'art. 20 TUR, con lettura restrittiva dell'ambito della riqualificazione.

• art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018

  alla norma viene riconosciuta efficacia retroattiva, secondo il richiamo della Corte alla propria giurisprudenza e alle sentenze della Corte costituzionale che ne hanno escluso profili di illegittimità.

• art. 1, commi 2 e 3, L. n. 212/2000

  invocati dai ricorrenti in collegamento con l'interpretazione autentica della disciplina tributaria e il principio di legalità/immediata applicazione della norma interpretativa.

• art. 53 Cost.

  richiamato dalle ricorrenti a sostegno della censura contro la riqualificazione fiscale dell'operazione.

• art. 3 Cost.

  richiamato dalle ricorrenti a sostegno della censura contro la riqualificazione fiscale dell'operazione.

• art. 21, comma 2, D.P.R. n. 131/1986

  invocato dalle ricorrenti tra le norme asseritamente violate nella riqualificazione dell'atto.

• art. 22 D.P.R. n. 131/1986

  invocato dalle ricorrenti tra le norme asseritamente violate nella riqualificazione dell'atto.

• art. 4, lett. a), n. 3, Tariffa, parte prima, D.P.R. n. 131/1986

  richiamato nel terzo motivo come parametro per sostenere la non debenza dell'imposta proporzionale sulla riqualificazione operata.

• art. 10, n. 4, D.P.R. n. 633/1972

  richiamato nel terzo motivo in relazione al diverso regime fiscale delle operazioni societarie.

• Direttiva 2008/7/CE

  invocata per sostenere che conferimenti di capitale e operazioni di riorganizzazione societaria non dovrebbero essere assoggettati a imposizione indiretta incompatibile con il diritto UE.

• art. 267 TFUE

  richiamato per la richiesta subordinata di rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia.

• art. 335 c.p.c.

  richiamato per la riunione dei ricorsi proposti separatamente.

• art. 360 c.p.c.

  utilizzato come parametro processuale per i motivi di ricorso per cassazione fondati su violazione di legge.

• art. 62 D.Lgs. n. 546/1992

  richiamato quale norma che rende applicabile l'art. 360 c.p.c. nel giudizio tributario.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, la qualificazione dell'atto va compiuta sulla base del contenuto intrinseco e degli effetti giuridici del singolo atto presentato alla registrazione, senza considerare elementi extra-testuali o atti collegati che non presentino un nesso testuale con l'atto medesimo, salvo le ipotesi espressamente previste dalla legge.
• La disciplina dell'art. 20 del TUR, come risultante dalle modifiche interpretate autenticamente dal legislatore, ha funzione di interpretazione giuridica dell'atto e non consente una riqualificazione fondata su una lettura sostanzialmente antielusiva della sequenza negoziale.
• Quando la riqualificazione fiscale dell'Ufficio si fonda su elementi estranei al testo dell'atto registrato, l'avviso di liquidazione è affetto da violazione di legge.
• Se il primo motivo di ricorso è accolto perché la norma di riferimento esclude la valorizzazione di elementi extra-testuali, i motivi ulteriori che presuppongono una diversa ricostruzione della fattispecie possono ritenersi assorbiti.
• Se non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte di cassazione può decidere nel merito e accogliere l'originario ricorso del contribuente, annullando l'atto impositivo impugnato.

Come è indicizzato