Cassazione Civile, Ordinanza n. 12876/2025 del 14/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso dall'Amministrazione finanziaria, con cui un atto di cessione totalitaria delle partecipazioni di una società era stato riqualificato come cessione d'azienda. In primo grado l'impugnazione del contribuente era stata respinta, mentre in appello la decisione era stata riformata. L'Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione deducendo, con un unico motivo, violazione e falsa applicazione del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, e degli artt. 1362, 2727, 2729 e 2697 c.c., sostenendo che, secondo la giurisprudenza di legittimità, l'art. 20 consentirebbe di attribuire rilievo alla causa reale del negozio e di riqualificare la cessione totalitaria di quote come cessione d'azienda senza necessità di un intento elusivo e senza fare ricorso a elementi estrinseci. La resistente ha controricorso e depositato memoria.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate. Ha ritenuto infondato il motivo, affermando che, nel testo dell'art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986 applicabile dopo la riforma e alla luce della sua interpretazione autentica, la tassazione deve fondarsi sugli elementi desumibili dall'atto presentato alla registrazione, prescindendo da elementi extratestuali e da atti collegati. Di conseguenza, la cessione delle quote sociali non poteva essere riqualificata come cessione d'azienda sulla base della sostanza economica dell'operazione. La Corte ha inoltre precisato che eventuali profili antielusivi vanno fatti valere, se del caso, attraverso l'art. 10-bis della l. n. 212 del 2000. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico della ricorrente; è stata esclusa la condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. e non è stato disposto l'ulteriore contributo unificato per l'Amministrazione statale.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  "L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente."

  Nella formulazione applicabile al caso, la norma va intesa come regola interpretativa dell'atto presentato a registrazione; dopo la riforma e la successiva interpretazione autentica, la qualificazione deve essere compiuta sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, tariffa allegata, parte prima, art. 11

  Richiamato per ribadire che la tassazione del trasferimento di quote va correlata all'atto tipico presentato alla registrazione e ai suoi effetti giuridici.

• l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a)

  Ha riformulato l'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, imponendo che la qualificazione dell'atto avvenga sulla base dell'atto medesimo e prescindendo da elementi extratestuali e atti collegati.

• l. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  Ha qualificato la riformulazione dell'art. 20 come interpretazione autentica del testo originario.

• l. 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis

  La funzione antielusiva, se rilevante, deve essere perseguita mediante la disciplina specifica dell'abuso del diritto, non tramite un'interpretazione estensiva dell'art. 20 dell'imposta di registro.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale posta a fondamento del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di interpretazione del contratto, ma ritenuto non utile a fondare la riqualificazione nei limiti dell'art. 20.

• art. 2727 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente sul tema delle presunzioni, ma non decisivo nel caso deciso.

• art. 2729 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente sul tema delle presunzioni semplici, ma non decisivo nel caso deciso.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente sul riparto dell'onere probatorio, ma non idoneo a superare il limite testuale dell'art. 20.

• art. 3 Cost.

  Citato nel dibattito costituzionale sull'interpretazione dell'art. 20, ma non decisivo nel caso concreto.

• art. 53 Cost.

  Citato nel dibattito costituzionale sull'interpretazione dell'art. 20, ma non decisivo nel caso concreto.

• art. 96, comma 3, c.p.c.

  La Corte ha escluso i presupposti per la condanna aggravata richiesta dalla controricorrente.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  La Corte ha escluso l'obbligo dell'ulteriore contributo unificato nei confronti dell'Amministrazione statale ricorrente.

Massime di principio

• Nel sistema dell'imposta di registro, la qualificazione dell'atto va compiuta avendo riguardo all'intrinseca natura e agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, ma entro i confini del solo dato documentale, senza utilizzare elementi extratestuali o atti collegati non richiamati dal testo.
• Dopo la riforma dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 e la sua qualificazione come interpretazione autentica, la riqualificazione fiscale non può fondarsi sulla sostanza economica complessiva dell'operazione se tale sostanza non emerge dall'atto registrato.
• La cessione totalitaria di partecipazioni sociali non può essere automaticamente riqualificata in cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro quando l'atto presentato a registrazione ha ad oggetto, sul piano giuridico, soltanto la partecipazione societaria e non il compendio aziendale.
• Le eventuali finalità elusive dell'operazione devono essere fatte valere attraverso la specifica disciplina antiabuso di cui all'art. 10-bis della l. n. 212 del 2000, non mediante un'interpretazione estensiva dell'art. 20 del testo unico dell'imposta di registro.
• La prevalenza della sostanza sulla forma, in materia di registro, sopravvive solo nei limiti della interpretazione intrinseca dell'atto e non consente di svincolarsi dal gesto documentale tipizzato dalla tariffa.

Come è indicizzato