Cassazione Civile, Ordinanza n. 19942/2025 del 17/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione relativo a imposte di registro, ipotecaria e catastale emesso in occasione del conferimento di due immobili in una società a fronte di un aumento di capitale, con contestuale indicazione, nel valore dei conferimenti, della deduzione di mutui ipotecari gravanti sugli immobili. I contribuenti hanno impugnato l’atto sostenendo che, ai fini dell’art. 50 del d.P.R. n. 131/1986, il valore dei beni conferiti dovesse essere ridotto delle passività connesse ai mutui e che la società conferitaria si fosse accollata tali debiti. In cassazione hanno dedotto: 1) violazione/falsa applicazione dell’art. 50 d.P.R. n. 131/1986, per avere la CTR escluso la deducibilità delle passività collegate agli immobili conferiti; 2) omesso esame di un fatto decisivo, cioè l’accollo delle passività da parte della società conferitaria. La Corte ha però rilevato che le passività deducibili devono essere inerenti al bene o al conferimento e che, nel caso concreto, l’accollo era meramente interno, senza adesione liberatoria della banca mutuante, e comunque i mutui erano stati contratti dai conferenti per esigenze personali, non per finalità connesse allo scopo sociale o alla specifica destinazione del bene conferito.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha affermato che, in tema di imposta di registro sui conferimenti in società, non sono deducibili dal valore del bene le passività che non risultino inerenti all’oggetto del conferimento, anche se gravanti sul conferente e dichiarate come accollate dalla società, quando non vi sia un accollo esterno efficace verso il creditore e quando il debito sia stato contratto per finalità personali del conferente, non collegate al bene o all’interesse della società conferitaria. Ha inoltre dichiarato inammissibile, e comunque infondato, il secondo motivo per la regola della doppia conforme, non essendo state indicate ragioni di fatto diverse tra decisione di primo e di secondo grado. I ricorrenti sono stati condannati alle spese e al versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 50 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La base imponibile dell’imposta di registro sui conferimenti si determina sul valore reale dei beni conferiti, con deduzione solo delle passività e degli oneri inerenti al bene o assunti dalla società a causa del conferimento; non è ammessa una deduzione indiscriminata di debiti o ipoteche non collegati al conferimento.

• art. 1273 c.c.

  L’accollo esterno richiede l’adesione del creditore per produrre effetti verso di lui; l’accollo interno non modifica il rapporto obbligatorio nei confronti del creditore e non basta, da solo, a fondare la deducibilità fiscale della passività.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il vizio denunciato per violazione/falsa applicazione di legge nel primo motivo di ricorso.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il motivo per omesso esame del fatto decisivo è precluso in presenza di doppia conforme, salvo specifica indicazione delle diverse ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito.

• art. 348-ter, quinto comma, c.p.c.

  In caso di doppia conforme, il ricorrente non può censurare l’omesso esame di fatti decisivi se non dimostra che le rationes decidendi di primo e secondo grado siano diverse.

• art. 54, comma 2, d.l. 22 giugno 2012, n. 83

  Richiamato per l’applicabilità della disciplina della doppia conforme ai giudizi di appello introdotti nel periodo previsto dalla norma.

• L. 7 agosto 2012, n. 134

  Norma di conversione del d.l. n. 83/2012 richiamata nel quadro della disciplina del vizio di motivazione e della doppia conforme.

• d.lgs. 1 ottobre 2022, n. 149

  Richiamato per la disciplina transitoria della doppia conforme anche dopo la riforma del processo civile.

• L. 29 dicembre 2022, n. 197

  Richiamata quale intervento che ha confermato la perdurante applicabilità della regola transitoria sulla doppia conforme.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Presuppone, in caso di rigetto o inammissibilità del ricorso, l’obbligo di versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È il parametro richiamato per la determinazione dell’ulteriore importo del contributo unificato.

• direttiva 69/335/CEE

  È richiamata come fonte eurounitaria di interpretazione dell’art. 50 d.P.R. n. 131/1986, nel senso che la deduzione riguarda solo obbligazioni e oneri assunti dalla società a causa di ciascun conferimento.

• direttiva 2008/7/CE

  È richiamata quale rifusione della precedente direttiva e conferma del medesimo criterio di imponibilità dei conferimenti societari.

Massime di principio

• Nel conferimento in società di immobili, ai fini della base imponibile dell’imposta di registro, sono deducibili soltanto le passività e gli oneri che presentano un nesso di inerenza con il bene conferito o con l’operazione di conferimento, non essendo sufficiente la mera esistenza di un debito gravante sul conferente o di un’ipoteca iscritta sul bene.
• L’accollo interno del mutuo tra conferente e società conferitaria non comporta, di per sé, la deducibilità fiscale della passività, perché non determina un’obbligazione diretta della società verso il creditore; occorre un accollo esterno efficace e, comunque, un collegamento sostanziale del debito con il bene conferito e con l’interesse della società.
• Se il mutuo ipotecario è stato contratto dal conferente per finalità personali, antecedenti e autonome rispetto all’operazione di conferimento, la relativa passività non può essere sottratta dal valore del bene ai fini dell’imposta di registro, anche se il bene viene poi conferito gravato da ipoteca.
• In presenza di doppia conforme, il motivo di ricorso per cassazione ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile se il ricorrente non indica e confronta specificamente le diverse ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito.

Come è indicizzato