Cassazione Civile, Ordinanza n. 19761/2025 del 17/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da un commercialista per il pagamento della parcella relativa ad attività di consulenza e assistenza tecnico-professionale svolta in relazione a una vicenda societaria connessa alla cessione di quote di una s.r.l. Gli opponenti contestavano il credito sostenendo che l'incarico fosse stato conferito al professionista dal defunto non in proprio, ma nella qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società, e dunque nell'interesse della società stessa; in secondo luogo negavano che la moglie del defunto fosse tenuta al pagamento, non avendo sottoscritto l'incarico e non essendo emersa una sua autonoma obbligazione. La Corte d'appello aveva revocato il decreto ingiuntivo e ritenuto che il mandato fosse riferibile alla società e non al soggetto in proprio. Il ricorrente ha censurato tale decisione con quattro motivi: 1) violazione delle norme sulla rappresentanza organica e sui poteri/doveri degli amministratori, sostenendo che la Corte avrebbe dovuto valorizzare l'interesse personale del conferente e ritenere che l'attività fosse stata commissionata in proprio; 2) violazione delle norme sulla prestazione d'opera professionale, lamentando che la Corte avesse limitato l'oggetto dell'incarico alle sole attività risultanti dalla lettera scritta e non anche a quelle indicate nella parcella; 3) omesso esame di un fatto decisivo, cioè lo svolgimento di ulteriori attività consulenziali documentate, che avrebbero dovuto fondare il compenso; 4) omesso esame di fatti indiziari relativi all'interesse e al vantaggio della controricorrente, che avrebbero consentito di desumere un incarico anche da parte sua.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato la lettura della Corte d'appello secondo cui il mandato professionale risultava dalla lettera di incarico dell'11 gennaio 2005 e doveva essere ricondotto al soggetto che agiva quale presidente del consiglio di amministrazione della società, nell'ambito dei doveri informativi e gestori connessi alla carica, senza elementi idonei a dimostrare un incarico personale o un incarico autonomamente conferito dalla moglie. Ha inoltre rilevato che i motivi terzo e quarto miravano in realtà a ottenere una nuova valutazione del materiale istruttorio, preclusa in sede di legittimità, e che non era stato individuato un vero fatto storico decisivo omesso dal giudice di merito. Conseguentemente ha condannato il ricorrente alle spese e ha dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1388 c.c.

  richiamato dal ricorrente sulla rappresentanza, ma non ritenuto violato; la Corte ha valorizzato la lettera di incarico e la riferibilità dell'attività alla società tramite rappresentanza organica.

• art. 2381 c.c.

  richiamato per affermare i doveri informativi del presidente del consiglio di amministrazione verso gli altri componenti dell'organo e per ricondurre l'incarico alla sfera societaria.

• art. 2380 bis c.c.

  richiamato dal ricorrente tra le norme sui poteri degli amministratori, ma non idoneo a mutare l'esito della lite.

• art. 2475 bis c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di rappresentanza degli amministratori di s.r.l., senza accoglimento della censura.

• art. 2476 c.c.

  richiamato per sostenere che anche il socio amministratore può avere interesse all'accesso alle informazioni sociali; la Corte osserva che ciò non esclude la natura societaria dell'incarico nel caso concreto.

• art. 832 c.c.

  richiamato dal ricorrente senza rilievo decisivo nella motivazione.

• art. 2469 c.c.

  richiamato dal ricorrente senza incidenza sulla decisione.

• art. 1350 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere l'irrilevanza della forma scritta, ma la Corte ha comunque valorizzato la lettera di incarico come fonte dell'accordo.

• art. 2229 c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di prestazione professionale.

• art. 2230 c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di contratto d'opera intellettuale.

• art. 2231 c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di esercizio delle professioni protette.

• art. 2232 c.c.

  richiamato dal ricorrente in tema di esecuzione dell'opera professionale.

• art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c.

  norma processuale invocata per i motivi di violazione di legge, ma le censure sono state ritenute infondate perché fondate su una diversa ricostruzione del fatto.

• art. 360, co. 1, n. 5, c.p.c.

  richiamato per i motivi di omesso esame; la Corte ribadisce che il vizio riguarda solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo, non la diversa lettura delle prove.

• art. 54 d.l. n. 83 del 2012

  richiamato per la riformulazione dell'art. 360, n. 5, c.p.c., con conseguente restringimento del vizio denunciabile.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per dare atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, L. 24 dicembre 2012, n. 228

  richiamato per l'introduzione del comma 1-quater dell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002.

Massime di principio

• Nel contratto di prestazione d'opera professionale, l'individuazione del committente e dell'oggetto dell'incarico può essere desunta principalmente dal contenuto della lettera di incarico, che costituisce il riferimento decisivo per ricostruire l'accordo tra le parti.
• Quando l'incarico è conferito da un soggetto che agisce quale organo di una società, occorre verificare se l'attività professionale sia stata richiesta nell'esercizio dei poteri e dei doveri connessi alla carica e dunque sia imputabile alla società per rappresentanza organica.
• La mera utilità indiretta o il possibile vantaggio personale del soggetto che ha richiesto la prestazione non bastano, da soli, a trasformare in incarico personale ciò che risulta documentalmente conferito in veste organica e nell'interesse della società.
• In sede di legittimità non è consentito sollecitare una nuova valutazione del materiale probatorio sotto la veste del vizio di violazione di legge o del vizio di omesso esame di un fatto decisivo.
• Il vizio di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. ricorre solo quando sia omesso l'esame di un fatto storico, principale o secondario, decisivo e discusso tra le parti; non è sufficiente lamentare che il giudice abbia attribuito alle prove una lettura diversa da quella prospettata dalla parte.
• La presenza di attività ulteriori indicate unilateralmente nella parcella non è, di per sé, idonea a dimostrare un incarico ulteriore o diverso, in mancanza di elementi probatori che attestino una specifica richiesta del committente.

Come è indicizzato