Cassazione Civile, Ordinanza n. 23857/2025 del 25/08/2025

Esito

La controversia

La società aveva concluso due contratti preliminari di compravendita di immobili in costruzione, versando complessivamente ingenti somme indicate nei contratti come "deposito cauzionale"; i contratti furono poi risolti consensualmente. L'Agenzia delle entrate, ritenendo che tali versamenti fossero in realtà acconti sul prezzo non fatturati, emise un avviso di contestazione di sanzioni per omessa regolarizzazione di acquisti ai sensi dell'art. 6, comma 8, d.lgs. n. 471 del 1997. La contribuente impugnò l'atto, ma in appello la CTR ritenne che la funzione economica dei versamenti fosse quella di acconto prezzo e non di cauzione, valorizzando l'entità delle somme, la struttura dei preliminari e la tesi di una sostanziale elusione fiscale. Con il ricorso per cassazione la società dedusse: (1) violazione dei canoni di interpretazione contrattuale ex art. 1362 c.c., perché la CTR avrebbe disatteso il tenore letterale univoco delle clausole che qualificavano i versamenti come deposito cauzionale; (2) omesso esame di fatti decisivi, tra cui la clausola di restituzione al rogito, la risoluzione dei preliminari prima delle contestazioni, la conferma della qualificazione contabile in bilancio, la crisi del mercato immobiliare e la distanza temporale tra preliminari e definitivi.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati i due motivi, esaminati congiuntamente. Ha affermato che la CTR non si è attenuta ai criteri legali di ermeneutica contrattuale, poiché ha attribuito alle somme una natura diversa da quella chiaramente espressa nelle clausole contrattuali, senza che vi fosse ambiguità del dato letterale. Ha inoltre osservato che la motivazione d'appello si fondava, in sostanza, su una prospettiva di elusione fiscale mai contestata dall'Ufficio nei termini previsti dall'ordinamento. Richiamando l'orientamento secondo cui, in materia IVA, la caparra o cauzione va distinta dall'acconto in base alla funzione concreta del versamento, la Corte ha accolto il ricorso, cassato la sentenza impugnata e rinviato alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Toscana anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  nel contratto il primo criterio è il senso letterale delle parole; se il testo è chiaro e univoco non è ammissibile attribuire una volontà diversa alle parti

• artt. 1362 ss. c.c.

  i canoni ermeneutici devono essere applicati rispettando la priorità del dato letterale quando esso sia univoco

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  dedotto come vizio per violazione o falsa applicazione delle norme di diritto nella interpretazione del contratto

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  dedotto come omesso esame di fatti decisivi oggetto di discussione tra le parti

• art. 6, comma 8, d.lgs. n. 471 del 1997

  norma sanzionatoria richiamata per l'omessa regolarizzazione degli acquisti

• art. 37-bis del d.P.R. n. 600 del 1973

  richiamato come disciplina dell'elusione fiscale, non contestata nel caso di specie

• art. 10-bis della legge n. 212 del 2000

  richiamato quale norma che ha sostituito l'art. 37-bis in materia di abuso/elusione fiscale

• art. 6, comma 4, d.P.R. n. 633 del 1972

  richiamato per il momento di effettuazione dell'operazione ai fini IVA quando il versamento è acconto sul prezzo

• art. 1385 c.c.

  richiamato per distinguere la caparra confirmatoria, con funzione di liquidazione convenzionale del danno da inadempimento, dal deposito cauzionale

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto, il criterio letterale delle clausole ha priorità: se la pattuizione è chiara e univoca, il giudice non può sostituirvi una diversa qualificazione basata su considerazioni extratestuali o su una ricostruzione soggettiva della volontà delle parti.
• La riqualificazione di una somma versata in sede di preliminare da deposito cauzionale ad acconto prezzo richiede un effettivo contrasto tra lettera e funzione economico-giuridica emergente dal contratto; in mancanza di ambiguità testuale, prevale la qualificazione voluta dalle parti.
• In materia IVA, occorre distinguere tra somme versate con funzione di garanzia e somme imputabili in acconto sul corrispettivo: le seconde concorrono alla base imponibile e al presupposto impositivo, mentre le prime, se trattenute per inadempimento, hanno funzione risarcitoria e non sono assimilabili all'acconto.
• Non può fondarsi la riqualificazione civilistica del versamento su una supposta elusione fiscale se l'Amministrazione non ha formalmente contestato tale fenomeno nei modi e nei termini previsti dall'ordinamento.

Come è indicizzato