Cassazione Civile, Ordinanza n. 04650/2024 del 21/02/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione per imposta di registro, con irrogazione di sanzioni, emesso a seguito di verifica della polizia tributaria. L'Ufficio aveva riqualificato, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, il collegamento tra un contratto di compravendita di rimanenze di magazzino (materie prime, semilavorati e prodotti finiti destinati alla produzione di torri eoliche) e un contratto di servizi (gestione dei rapporti con i subappaltatori, controlli di qualità, coordinamento della pianificazione/programmazione e dello stoccaggio) come cessione unitaria di ramo d'azienda, applicando una maggiore imposizione. La società ha impugnato l'atto sostenendo che mancasse la prova di un complesso aziendale autonomo e funzionalmente organizzato e che, per effetto della normativa sopravvenuta e interpretativa sull'art. 20 TUR, non potessero essere considerati elementi extratestuali o atti collegati. In cassazione ha proposto cinque motivi: violazione dell'art. 20 TUR, della normativa sopravvenuta (L. n. 205 del 2017 e L. n. 145 del 2018) e dell'art. 2112 c.c.; omesso esame di fatti decisivi relativi all'assenza di trasferimento di rapporti con fornitori, lavoratori, ordini, clientela, uffici e beni strumentali/immateriali; nullità della sentenza per motivazione apparente; ulteriori censure non integralmente leggibili nel testo, con assorbimento del quinto motivo.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondati il primo e il secondo motivo, ha accolto il terzo e il quarto motivo, dichiarando assorbito il quinto. Ha cassato la sentenza impugnata nei limiti dei motivi accolti e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito accogliendo il ricorso originario della contribuente. Le spese dell'intero giudizio sono state compensate per l'evoluzione normativa e l'incertezza giurisprudenziale risolta solo dopo l'intervento della Corte costituzionale.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  Ai fini dell'imposta di registro l'atto va interpretato sulla base del solo contenuto dell'atto presentato, senza ricorrere a elementi extratestuali o ad atti collegati; l'Amministrazione non può travalicare lo schema negoziale tipico desumibile dallo scritto.

• art. 1, comma 87, lett. a), nn. 1 e 2, L. n. 205 del 2017

  Ha modificato l'art. 20 TUR precisando che l'interpretazione dell'atto deve avvenire solo sulla base dell'atto medesimo, prescindendo da elementi extratestuali e dagli atti collegati.

• art. 1, comma 1084, L. n. 145 del 2018

  La disposizione è stata considerata interpretazione autentica dell'art. 20 TUR e quindi applicabile retroattivamente anche agli atti anteriori, se il giudizio è ancora pendente.

• art. 2112 c.c.

  Censurato dal ricorrente per escludere la qualificazione dell'operazione come trasferimento d'azienda, in mancanza di trasferimento del complesso organizzato di beni e rapporti.

• art. 360 c.p.c., nn. 3, 4 e 5

  Sono stati invocati come vizi deducibili in cassazione per violazione di legge, motivazione apparente e omesso esame di fatti decisivi.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  La sentenza è nulla solo se manca la motivazione o se la motivazione è meramente apparente, tale da impedire il controllo sulla ratio decidendi.

• art. 36 d.lgs. n. 546 del 1992

  Nel processo tributario la sentenza deve contenere una concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione.

• art. 111 Cost.

  Richiamato quale parametro del minimo costituzionale della motivazione.

• art. 384 c.p.c.

  In assenza di ulteriori accertamenti in fatto, la Corte può decidere la causa nel merito dopo la cassazione.

• art. 3 Cost.

  Richiamato nelle questioni di legittimità costituzionale sull'art. 20 TUR, poi ritenute non fondate o manifestamente infondate.

• art. 53 Cost.

  Richiamato nelle questioni di legittimità costituzionale sull'art. 20 TUR, poi ritenute non fondate o manifestamente infondate.

• art. 6 CEDU

  La Corte costituzionale ha escluso che la disposizione interpretativa violi i motivi imperativi di interesse generale di tale norma, ritenuta non pertinente a limitare il potere legislativo fiscale in favore del contribuente.

• art. 10-bis L. n. 212 del 2000

  Richiamato per escludere che l'interpretazione antielusiva dell'art. 20 possa aggirare la disciplina dell'abuso del diritto e il contraddittorio endoprocedimentale.

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, dopo la modifica dell'art. 20 TUR e la sua qualificazione come interpretazione autentica, la tassazione va effettuata esclusivamente sulla base del contenuto dell'atto presentato alla registrazione, senza valorizzare atti collegati o elementi extratestuali.
• L'Amministrazione finanziaria non può riqualificare un insieme di atti distinti come cessione d'azienda o di ramo d'azienda se tale qualificazione non emerge dal testo dell'atto sottoposto a registrazione.
• La norma interpretativa dell'art. 20 TUR si applica retroattivamente anche agli atti anteriori, purché la controversia sia ancora pendente, perché il legislatore può imporre il significato da attribuire alla disposizione originaria.
• La motivazione è solo apparente quando, pur formalmente esistente, non consente di ricostruire il percorso logico-giuridico della decisione e quindi impedisce il controllo sulla ratio decidendi; non basta che sia sintetica o che richiami precedenti giurisprudenziali.
• Quando non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte di cassazione può cassare la sentenza e decidere direttamente nel merito, pronunciando sulla domanda originaria della parte che aveva impugnato l'atto amministrativo.

Come è indicizzato