Cassazione Civile, Ordinanza n. 15126/2022 del 12/05/2022

Esito

La controversia

La controversia riguarda un avviso di liquidazione emesso per imposte di registro, ipotecaria e catastale in relazione a una sequenza di atti societari: conferimento di un ramo aziendale in una società unipersonale di nuova costituzione, cessione della totalità della quota di partecipazione in tale società dalla conferente alla controllante, e successiva cessione del 60% della medesima quota a un terzo. L'Ufficio aveva riqualificato l'insieme delle operazioni come cessione indiretta di ramo d'azienda, tassandole in base al risultato economico finale dell'operazione complessiva. La contribuente ha proposto ricorso per cassazione con cinque motivi: con i primi tre ha censurato la riqualificazione ex art. 20 del DPR n. 131/1986, sostenendo che la norma consenta di valorizzare solo il contenuto dell'atto presentato e non anche atti collegati o elementi extra testuali, e che comunque la cessione del 60% a un terzo escludesse la configurabilità di una cessione indiretta di ramo; con il quarto ha dedotto l'erronea qualificazione antielusiva dell'art. 20; con il quinto ha contestato la ritenuta responsabilità solidale della società conferitaria rispetto alle imposte dovute per la supposta cessione indiretta. La società destinataria delle operazioni ha proposto ricorso incidentale condizionato, lamentando a sua volta la mancata considerazione della causa reale di joint venture e la nullità dell'avviso per difetto di contraddittorio endoprocedimentale.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo del ricorso principale, ritenendo corretta l'interpretazione dell'art. 20 DPR n. 131/1986, nel testo risultante dalle modifiche del 2017 e dalla norma di interpretazione autentica del 2018, come norma che impone di considerare solo l'atto presentato alla registrazione e i suoi elementi testuali, senza ricostruzioni basate su atti collegati o elementi extratestuali. Ha quindi escluso che l'Amministrazione potesse riqualificare l'intera sequenza negoziale come cessione indiretta di ramo d'azienda. Sono stati dichiarati assorbiti i restanti motivi del ricorso principale e l'intero ricorso incidentale condizionato. Poiché non erano necessari ulteriori accertamenti in fatto, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha deciso nel merito con accoglimento dei ricorsi originari delle contribuenti. Le spese dell'intero giudizio sono state compensate per l'evoluzione normativa e l'incertezza giurisprudenziale.

Norme richiamate

• art. 20 D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione (...) sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  La norma, come interpretata autenticamente, impone una tassazione dell'atto in base al suo contenuto testuale e ai suoi effetti giuridici desumibili dal medesimo, senza considerare atti collegati o elementi extratestuali; non consente una riqualificazione dell'operazione complessiva in chiave sostanzialistica o antielusiva.

• art. 13, comma 1, D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347

  L'art. 20 del TUR è richiamato anche ai fini delle imposte ipotecaria e catastale.

• art. 1, comma 87, L. 27 dicembre 2017, n. 205

  "dopo la parola: «apparente» sono aggiunte le seguenti: «, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi»"

  Ha modificato il testo dell'art. 20 in senso letterale-formale, precisando che l'interpretazione dell'atto avviene solo in base al suo contenuto.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  È norma di interpretazione autentica dell'art. 20, comma 1, TUR, con efficacia retroattiva anche per gli atti anteriori pendenti in giudizio.

• art. 27, comma 1, D.L. 28 ottobre 2020, n. 137

  Norma processuale richiamata per la trattazione camerale da remoto.

• art. 16, comma 3, D.L. 30 dicembre 2021, n. 228

  Norma di proroga richiamata per la trattazione camerale da remoto.

• art. 384, comma 1, cod. proc. civ.

  La Corte, cassata la sentenza, ha deciso nel merito senza rinvio perché non occorrevano ulteriori accertamenti in fatto.

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, cod. proc. civ.

  Sono i parametri di ammissibilità dei motivi di ricorso per violazione di legge e omesso esame di un fatto decisivo.

• art. 57 D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Richiamato per la censura sulla responsabilità solidale, ma il relativo motivo è stato assorbito.

• art. 1 L. 7 agosto 1990, n. 241

  Richiamato nel ricorso incidentale sul contraddittorio endoprocedimentale, ma la censura è rimasta assorbita.

• artt. 3, 24, 53, 97, 111 e 117 Cost.

  Invocati a sostegno delle censure di legittimità costituzionale e di correttezza dell'azione amministrativa, ma non decisivi ai fini dell'accoglimento, che si fonda sull'interpretazione dell'art. 20.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, l'interpretazione dell'atto va compiuta con riguardo al solo contenuto dell'atto presentato alla registrazione e agli elementi testuali da esso desumibili, senza poter valorizzare atti collegati o circostanze extratestuali per riqualificare l'operazione.
• La norma di interpretazione autentica che precisa l'ambito applicativo di una disposizione tributaria si applica anche ai rapporti anteriori, se i giudizi sono ancora pendenti, con effetto retroattivo.
• Quando la cassazione accoglie il ricorso per un vizio di diritto e non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa può essere decisa nel merito ai sensi dell'art. 384 c.p.c., senza rinvio.
• La riqualificazione fiscale di una pluralità di negozi in un'operazione unitaria non è consentita se contrasta con il modello legale dell'art. 20, che resta ancorato alla tassazione dell'atto e non del risultato economico complessivo.

Come è indicizzato