Cassazione Civile, Ordinanza n. 23925/2026 del 23/07/2026

Esito

La controversia

Una società aveva acquistato, quale cessionaria, un compendio aziendale qualificato come ramo d'azienda da un'altra società. L'Amministrazione finanziaria le aveva notificato un'intimazione di pagamento, fondata sull'art. 14 d.lgs. n. 472/1997, per debiti tributari della cedente relativi a IVA e ritenute IRPEF. La contribuente ha impugnato l'atto sostenendo, in sintesi: che si trattasse di cessione di ramo e non di azienda intera, con responsabilità limitata ai soli debiti inerenti al ramo trasferito; che mancassero i presupposti per qualificare l'operazione come fraudolenta; che la motivazione dell'intimazione fosse insufficiente, perché non spiegava le ragioni della frode e non allegava gli atti presupposti; che fosse maturata la decadenza per mancata notifica delle cartelle alla cessionaria; e che non potessero valorizzarsi elementi successivi alla cessione o comunque irrilevanti, come il depauperamento della cedente, la difficoltà di riscossione di alcuni crediti e il certificato negativo rilasciato dall'Ufficio.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che, una volta accertata la cessione in frode ai crediti tributari, non opera la limitazione di responsabilità del cessionario ai soli debiti inerenti al ramo trasferito; ha ritenuto il secondo motivo in parte inammissibile, perché mirava a una nuova valutazione del fatto, e in parte infondato, perché la Corte territoriale aveva desunto la frode da una pluralità di elementi convergenti; ha respinto il terzo motivo, osservando che, nei confronti del cessionario, basta l'indicazione nell'intimazione della ragione della pretesa e del richiamo all'art. 14 d.lgs. n. 472/1997; ha respinto il quarto motivo, confermando che la tempestiva notifica della cartella a uno dei condebitori solidali impedisce la decadenza anche verso gli altri, in base alla specialità della disciplina tributaria. La ricorrente è stata condannata alle spese e, inoltre, è stato dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997

  La norma introduce una responsabilità solidale del cessionario per i debiti tributari del cedente; nei casi ordinari la responsabilità è sussidiaria e limitata nel quantum e nell'oggetto, mentre in caso di cessione in frode ai crediti tributari opera una responsabilità solidale e illimitata, senza applicazione dei limiti previsti per la cessione conforme a legge.

• art. 2560, comma 2, c.c.

  È richiamato come disciplina ordinaria rispetto alla quale l'art. 14 d.lgs. n. 472/1997 costituisce misura speciale antielusiva a tutela del credito tributario.

• art. 2741 c.c.

  È richiamato per fondare l'esigenza di preservare la garanzia patrimoniale del debitore rispetto a trasferimenti che possano disperderla in pregiudizio dell'Erario.

• art. 42, comma 1, d.P.R. n. 600 del 1973

  L'avviso di accertamento va notificato al contribuente, cioè al soggetto passivo, e non al cessionario, salvo espressa deroga.

• art. 7 l. n. 212 del 2000

  L'obbligo di motivazione dell'atto di riscossione nei confronti del cessionario è soddisfatto se l'intimazione indica il debito, le cartelle, gli importi e il richiamo alla norma che fonda la responsabilità solidale.

• art. 25 d.P.R. n. 602 del 1973

  "il concessionario notifica la cartella di pagamento al debitore iscritto a ruolo o al coobbligato nei confronti dei quali procede, a pena di decadenza"

  La notifica tempestiva della cartella a uno dei condebitori solidali impedisce la decadenza anche nei confronti degli altri; la disgiuntiva della norma consente la notifica all'uno o all'altro.

• art. 1310, comma 1, c.c.

  È applicato, in via di specialità tributaria, anche alla decadenza della riscossione, per cui l'atto notificato a uno dei coobbligati produce effetti conservativi anche verso gli altri.

• art. 20, comma 2, d.lgs. n. 472 del 1997

  È richiamato come ulteriore indice del sistema tributario, nel quale la notifica a uno degli obbligati solidali può estendere gli effetti sul termine verso gli altri.

• art. 1, comma 5-bis, d.l. n. 106 del 2005

  È evocato dal ricorrente, ma la Corte non ne riconosce incidenza sul caso concreto.

• art. 26 d.P.R. n. 633 del 1972

  La possibile emissione di note di variazione in diminuzione non esclude, nel caso concreto, la maggiore difficoltà di soddisfacimento del credito erariale valutata dalla Corte territoriale.

• art. 18 l. n. 111 del 2023

  Disposizione della riforma fiscale richiamata dal ricorrente, ritenuta non applicabile ratione temporis e non decisiva.

• art. 7, comma 1-quater, l. n. 212 del 2000

  Richiamato dal ricorrente come indice di una diversa tutela del coobbligato solidale, ma ritenuto non applicabile al caso e non idoneo a mutare l'orientamento consolidato.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La causa è stata trattata in camera di consiglio secondo il rito camerale accelerato previsto dalla norma.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro formale dei motivi di ricorso per violazione di legge dedotti dalla ricorrente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Sussistendo il rigetto del ricorso, la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• In tema di cessione d'azienda o di ramo d'azienda, la disciplina speciale dell'art. 14 d.lgs. n. 472/1997 prevale sulla disciplina generale dell'art. 2560 c.c. e tutela in via antielusiva la garanzia patrimoniale del credito tributario.
• Se la cessione è accertata come fraudolenta nei confronti dell'Erario, non operano i limiti di responsabilità previsti per la cessione conforme a legge: il cessionario risponde in via solidale e illimitata dei debiti tributari del cedente.
• Ai fini della responsabilità del cessionario, non è necessario che l'avviso di accertamento sia notificato anche a lui, poiché l'attività accertativa deve svolgersi nei confronti del solo soggetto passivo d'imposta, cioè del cedente.
• L'obbligo di motivazione dell'atto di riscossione nei confronti del cessionario solidale è assolto quando l'atto indica il titolo della pretesa, i debiti richiesti, gli importi e la base normativa della responsabilità, senza necessità di un autonomo avviso di accertamento o della trascrizione integrale degli atti presupposti.
• In materia tributaria, la tempestiva notifica della cartella di pagamento ad uno dei condebitori solidali impedisce la decadenza dell'Amministrazione anche nei confronti degli altri obbligati, per effetto della specialità della disciplina della riscossione.
• Nel giudizio di legittimità non è consentito sollecitare una rivalutazione del materiale istruttorio e delle circostanze di fatto già apprezzate dal giudice di merito; sono ammissibili solo censure di violazione di legge o di motivazione nei limiti consentiti dal ricorso per cassazione.

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