Cassazione Civile, Ordinanza n. 21118/2025 del 24/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una complessa operazione societaria che l'Ufficio ha riqualificato come cessione di azienda ai fini dell'imposta di registro e delle imposte ipocatastali: aumento di capitale di una società mediante conferimento di rami d'azienda da parte di altre società, seguito dalla cessione alla società Immoinvest delle quote così acquisite. Le contribuenti hanno impugnato gli avvisi di liquidazione emessi sulla base dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986. La CTR aveva ritenuto legittima la riqualificazione dell'operazione complessiva come trasferimento di azienda, ma aveva riconosciuto l'aliquota agevolata dell'8% per alcuni terreni adibiti a cava. Con il ricorso principale le società hanno denunciato violazione e falsa applicazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, sostenendo che la CTR avesse illegittimamente considerato la sequenza degli atti e la loro funzione economica, invece del solo contenuto intrinseco dei singoli atti registrati. L'Agenzia, con ricorso incidentale, ha dedotto la violazione dell'art. 23 d.P.R. n. 131/1986 e dell'art. 2697 c.c., censurando l'affermazione della CTR secondo cui le contribuente avessero provato la destinazione a cava dei terreni ceduti.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo del ricorso principale, ritenendo fondato il rilievo secondo cui, alla luce della riforma dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 e della sentenza della Corte costituzionale n. 158/2020, l'imposta di registro deve essere applicata in base al contenuto intrinseco del singolo atto presentato alla registrazione, senza valorizzare elementi extratestuali o atti collegati per riqualificare l'operazione come cessione d'azienda. Ha richiamato anche la propria giurisprudenza recente che esclude la tassazione della cessione di quote come cessione di azienda sulla base della sola funzione economica dell'operazione. Il motivo incidentale dell'Agenzia è stato dichiarato assorbito. La sentenza impugnata è stata cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso nel merito accogliendo il ricorso originario della contribuente e, quindi, annullando gli avvisi di liquidazione. Le spese sono state integralmente compensate.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  contenuto intrinseco; senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali

  La norma va applicata come regola di interpretazione dell'atto singolo presentato alla registrazione, limitata al suo contenuto intrinseco; non consente di riqualificare l'atto sulla base della sostanza economica dell'intera operazione o di negozi collegati, salvo espresshe previsioni del testo unico.

• art. 23 d.P.R. n. 131/1986

  Richiamato solo nel ricorso incidentale per contestare la prova della destinazione a cava dei terreni; il motivo è rimasto assorbito.

• art. 2697 c.c.

  Invocato dall'Agenzia per censurare la valutazione probatoria della CTR; il motivo è rimasto assorbito.

• art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c.

  Norma processuale posta a fondamento della deduzione della violazione di legge nei motivi di ricorso e ricorso incidentale.

• art. 10-bis l. 212/2000

  La Corte lo richiama per affermare che l'eventuale valutazione dell'operazione in termini antielusivi deve avvenire nell'alveo della disciplina specifica dell'abuso del diritto, non tramite l'art. 20 d.P.R. n. 131/1986.

• art. 1, comma 87, l. 205/2017

  Norma che ha riformulato l'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, rafforzandone la natura di imposta d'atto e limitandone l'interpretazione al contenuto dell'atto.

• art. 1, comma 1084, l. 145/2018

  Norma che ha riconosciuto efficacia retroattiva alla riforma dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986.

• artt. 3 e 53 Cost.

  Richiamati nel riferimento alla sentenza della Corte costituzionale che ha escluso l'illegittimità della nuova formulazione dell'art. 20.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, dopo la riforma dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, l'interpretazione deve arrestarsi al contenuto intrinseco dell'atto presentato alla registrazione, senza estendersi a elementi extratestuali o ad atti collegati.
• La riqualificazione fiscale di una sequenza di negozi non può essere compiuta tramite l'art. 20 come strumento antielusivo: quando si assume un vantaggio fiscale indebito o una operazione priva di sostanza economica, l'Amministrazione deve eventualmente fare ricorso alla disciplina dell'abuso del diritto.
• Non è consentito tassare la cessione di quote come cessione d'azienda sulla sola base della funzione economica dell'operazione o dell'identità di effetti economici tra negozi giuridicamente distinti.
• Quando il motivo principale del ricorso per cassazione è accolto e comporta la caducazione integrale dell'avviso di liquidazione, i motivi incidentali che presuppongono la legittimità della riqualificazione restano assorbiti.
• Se non sono necessari ulteriori accertamenti in fatto, la Corte di cassazione può decidere nel merito una volta cassata la sentenza impugnata.

Come è indicizzato