Cassazione Civile, Ordinanza n. 06799/2026 del 21/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla liquidazione dell'imposta di successione conseguente alla presentazione di una dichiarazione integrativa relativa alla successione del de cuius. All'erede ricorrente veniva negata l'agevolazione prevista per il trasferimento mortis causa di partecipazioni sociali, con conseguente imposizione dell'imposta dovuta in via solidale dagli eredi. Il ricorrente sosteneva: 1) la nullità della sentenza d'appello per motivazione apparente o omessa motivazione, lamentando anche la mancata considerazione della disciplina statutaria della società; 2) la nullità della sentenza e del procedimento per omessa rappresentazione delle difese e violazione delle norme sulla motivazione delle decisioni; 3) l'errata interpretazione dell'art. 3, comma 4-ter, d.lgs. n. 346/1990, sostenendo che l'esenzione dovesse applicarsi anche al trasferimento di una quota pari al 50% della società, in ragione della finalità di favorire il passaggio generazionale dell'impresa e dell'effetto delle clausole statutarie che imponevano l'unanimità per le decisioni sociali, equivalendo di fatto a un controllo condiviso.

La decisione

La Corte rigetta il ricorso. Esclude che la sentenza impugnata sia affetta da motivazione apparente, ritenendo che la CTR abbia espresso una motivazione intellegibile e sufficiente, centrata sul dato decisivo della mancanza di controllo societario in capo al ricorrente. Quanto al merito, conferma che l'agevolazione fiscale per il trasferimento di partecipazioni sociali spetta solo se il trasferimento consente al beneficiario di acquisire o integrare il controllo di diritto della società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.; nel caso concreto, il trasferimento di una quota del 50% non attribuiva da solo tale controllo e la clausola statutaria sull'unanimità non poteva essere equiparata al controllo codicistico, ma esprimeva soltanto un potere di veto. La Corte ribadisce inoltre che le norme agevolative tributarie sono di stretta interpretazione, sicché non è consentita interpretazione analogica o estensiva oltre i casi espressamente previsti. Il ricorrente viene condannato alle spese del giudizio di legittimità e viene dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 3, comma 4-ter, d.lgs. n. 346/1990

  I trasferimenti ... a favore dei discendenti e del coniuge, di aziende o rami di esse, di quote sociali e di azioni non sono soggetti all'imposta ... In caso di quote sociali e azioni ... il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile ...

  L'esenzione si applica ai trasferimenti mortis causa o inter vivos di partecipazioni solo se il trasferimento consente al beneficiario di acquisire o integrare il controllo di diritto della società e se è rispettato l'impegno quinquennale di prosecuzione dell'attività o di mantenimento del controllo.

• art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

  controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile

  Il controllo richiesto dalla norma fiscale coincide con la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  motivazione assente o meramente apparente

  La motivazione è nulla solo se manca del tutto o è strutturata in modo da impedire la percezione del fondamento decisorio; non basta il semplice dissenso sulla sua sufficienza.

• art. 36 d.lgs. n. 546/1992

  Richiamato dal ricorrente come parametro della motivazione della sentenza tributaria, ma la Corte ritiene insussistente la dedotta nullità.

• art. 111, sesto comma, Cost.

  La motivazione deve superare la soglia minima costituzionalmente richiesta, risultando percepibile il ragionamento decisorio.

• art. 14 Preleggi

  Le norme che prevedono esenzioni o agevolazioni fiscali sono di stretta interpretazione e non possono essere applicate analogicamente o estensivamente oltre i casi previsti.

• art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  Sono i vizi denunciati dal ricorrente: violazione di legge, nullità della sentenza/procedimento e omesso o apparente sostegno motivazionale; la Corte li reputa infondati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Ricorrono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a carico della parte soccombente.

Massime di principio

• In tema di motivazione della sentenza, la nullità sussiste solo quando la motivazione manchi radicalmente o sia meramente apparente, ossia non consenta di comprendere la ratio decidendi; non è sufficiente la mera insufficienza o la mancata confutazione analitica di ogni argomento difensivo.
• Le norme fiscali agevolative o esentative sono di stretta interpretazione e non possono essere estese in via analogica oltre i casi e le condizioni espressamente previsti dal legislatore.
• L'esenzione per il trasferimento di partecipazioni sociali a favore di discendenti richiede, per le società di capitali, che il trasferimento consenta l'acquisizione o l'integrazione del controllo di diritto, cioè della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.
• Una clausola statutaria che imponga l'unanimità delle decisioni sociali non equivale, di per sé, al controllo codicistico della società, poiché può esprimere soltanto un potere di veto e non la disponibilità della maggioranza dei voti.
• Quando la partecipazione del dante causa è frazionata tra più discendenti, l'agevolazione spetta solo all'attribuzione che, da sola, consente al beneficiario di acquisire o integrare il controllo richiesto dalla norma fiscale.

Come è indicizzato