Cassazione Civile, Ordinanza n. 21123/2025 del 24/07/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un avviso di liquidazione dell’imposta di registro con cui l’Ufficio, riqualificando ai sensi dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986 una complessa operazione negoziale, aveva tassato come cessione d’azienda ciò che formalmente risultava essere una cessione totalitaria di quote sociali seguita, in un momento successivo, dalla stipula di un contratto di locazione relativo a un capannone attrezzato. In primo grado la CTP aveva accolto i contribuenti, valorizzando la forma negoziale; in appello la CTR aveva invece accolto il gravame dell’Agenzia, ritenendo che la sequenza degli atti, il prezzo superiore al valore nominale delle quote e il comportamento successivo delle parti evidenziassero una sostanziale cessione d’azienda. In cassazione un socio ha dedotto, con il primo motivo, l’omesso esame/motivazione sulla legittimità del proprio intervento adesivo in primo grado; con il secondo motivo sia quel socio sia la società e gli altri soci hanno denunciato la violazione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, sostenendo che la CTR avesse ignorato la riforma legislativa del 2017-2018 che impone di interpretare l’atto solo dal suo contenuto testuale, senza valorizzare elementi extratestuali o atti collegati.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo del ricorso del socio interveniente, rilevando che in materia di imposta di registro, nel rapporto di solidarietà tributaria, non ricorre litisconsorzio necessario e che, comunque, la censura era prospettata come vizio motivazionale anziché come omessa pronuncia. Ha invece accolto il secondo motivo del ricorso del medesimo socio e l’unico motivo del ricorso della società e degli altri soci, affermando che la CTR non poteva riqualificare la cessione di quote come cessione d’azienda sulla base di atti collegati, comportamenti delle parti ed effetti economici complessivi, perché dopo la riforma dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986 l’imposta di registro è un’imposta d’atto e l’interpretazione deve restare ancorata al solo contenuto dell’atto presentato a registrazione. La sentenza impugnata è stata quindi cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa è stata decisa nel merito con accoglimento del ricorso originario dei contribuenti. Le spese dell’intero giudizio sono state compensate integralmente.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  L’interpretazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro deve avvenire solo sulla base del suo contenuto, senza considerare elementi extratestuali, comportamenti delle parti o atti collegati privi di nesso testuale con l’atto registrato, salvo ipotesi espressamente previste; la norma va intesa come norma di interpretazione dell’atto e non come clausola generale antielusiva.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. n. 205/2017

  La riforma ha ristretto l’ambito applicativo dell’art. 20, riaffermando la natura di imposta d’atto dell’imposta di registro.

• art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018

  Alle modifiche dell’art. 20 è stata riconosciuta valenza retroattiva.

• art. 10-bis L. n. 212/2000

  L’eventuale valutazione di operazioni abusive o prive di sostanza economica deve essere ricondotta alla disciplina dell’abuso del diritto, non all’art. 20 d.P.R. n. 131/1986.

• art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c.

  La censura di omesso esame del fatto decisivo non era il corretto veicolo per lamentare l’asserita omissione sulla legittimità dell’intervento adesivo.

• art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c.

  L’omessa pronuncia deve essere dedotta come nullità della decisione; una mera critica alla motivazione è insufficiente.

• art. 112 c.p.c.

  La mancata pronuncia su una specifica domanda o eccezione integra un vizio denunciabile come nullità della sentenza.

• art. 14 d.lgs. n. 546/1992

  Nel processo tributario, la solidarietà tra coobbligati non determina di regola litisconsorzio necessario; può piuttosto rilevare il problema dei rapporti tra giudicati e l’eventuale intervento del coobbligato.

• art. 53 Cost.

  Richiamato nel passaggio sulla legittimità costituzionale dell’art. 20 riformato, che la Consulta ha ritenuto non violare il principio di capacità contributiva.

• art. 3 Cost.

  Richiamato nel giudizio di legittimità costituzionale dell’art. 20 riformato, dichiarato non lesivo del principio di eguaglianza.

Massime di principio

• Ai fini dell’imposta di registro, dopo la riforma dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, l’Amministrazione non può riqualificare l’atto sulla base della sostanza economica dell’operazione complessiva, ma deve attenersi al contenuto testuale del singolo atto presentato alla registrazione.
• Gli atti collegati, i comportamenti successivi delle parti e gli effetti economici dell’operazione non possono essere utilizzati per attribuire all’atto registrato una qualificazione giuridica diversa, salvo specifiche previsioni normative.
• L’eventuale contestazione di operazioni prive di sostanza economica o con vantaggi fiscali indebiti deve essere veicolata attraverso la disciplina dell’abuso del diritto, non mediante l’interpretazione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986.
• Nel processo tributario, la solidarietà tra coobbligati non implica automaticamente litisconsorzio necessario; ciascun ricorso può dar luogo a distinti rapporti processuali, restando possibile l’intervento del coobbligato.
• La deduzione di un vizio di omessa pronuncia richiede un chiaro riferimento alla nullità della sentenza ex art. 112 c.p.c.; non è sufficiente lamentare un difetto o un’insufficienza motivazionale.
• La cessione totalitaria di quote sociali non può essere tassata come cessione d’azienda solo perché il prezzo pattuito è superiore al valore nominale delle partecipazioni, essendo fisiologico che il prezzo di mercato diverga dal valore nominale.

Come è indicizzato