Cassazione Civile, Ordinanza n. 09577/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal reclamo ex art. 51 CCII proposto avverso la declaratoria di liquidazione giudiziale di una società in accomandita semplice. Il reclamante sosteneva che la società fosse in realtà un'impresa agricola, regolarmente iscritta nella sezione speciale del registro imprese, e quindi sottratta alla liquidazione giudiziale ai sensi dell'art. 121 CCII. A suo dire, l'oggetto sociale comprendeva la gestione di terreni agricoli e aziende agricole, l'attività in concreto sarebbe stata agricola (coltivazione, allevamento, lavorazioni dei terreni, affitti di fondo rustico), mentre l'eventuale attività commerciale sarebbe mancata o comunque non prevalente; inoltre, la cessazione dell'attività sarebbe dipesa da condotte illecite di un terzo che aveva di fatto gestito i beni e percepito i frutti. Con il ricorso per cassazione sono stati dedotti: 1) violazione dell'art. 2135 c.c. e degli artt. 1 e 121 CCII, per non avere la Corte accertato in concreto l'esercizio prevalente di attività commerciale rispetto a quella agricola; 2) violazione dell'art. 115 c.p.c. e omesso esame di fatti decisivi, per non aver valutato la documentazione e gli elementi istruttori che proverebbero l'attività agricola; 3) violazione dell'art. 2697 c.c., per errata ripartizione dell'onere della prova, che secondo il ricorrente gravava sulla Procura istante.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha confermato l'impostazione della Corte d'appello, secondo cui, ai fini dell'assoggettabilità alla liquidazione giudiziale, per le società costituite in forma commerciale rileva la qualificazione risultante dallo statuto/oggetto sociale e dalla visura camerale, non essendo decisivo il solo dato dell'iscrizione nella sezione speciale come impresa agricola né la mera allegazione di attività agricola non dimostrata in concreto. La Corte ha ritenuto che l'oggetto sociale e la visura storica evidenziassero attività commerciali e di mera gestione immobiliare; ha quindi affermato che la Procura aveva assolto il proprio onere di allegare l'esistenza di attività commerciale, mentre incombeva sulla società dimostrare l'effettivo svolgimento di attività agricola ex art. 2135 c.c., prova non fornita. I motivi secondo e terzo sono stati ritenuti inammissibili o assorbiti. Le spese sono state poste a carico dei ricorrenti, con condanna al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 51 CCII

  norma richiamata per il reclamo avverso la liquidazione giudiziale

• art. 2135 c.c.

  definisce l'impresa agricola; richiede attività dirette alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico vegetale o animale o di una fase necessaria dello stesso

• art. 1 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII)

  richiamato per sostenere l'inclusione dell'imprenditore agricolo nel perimetro del codice della crisi

• art. 121 CCII

  indicata come disposizione che assoggetta alla liquidazione giudiziale gli imprenditori commerciali

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  dedotto come vizio di violazione di legge nei primi e terzi motivi

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  dedotto come omesso esame di fatto decisivo nel secondo motivo

• art. 115 c.p.c.

  invocato per censurare la valutazione del materiale istruttorio

• art. 2697 c.c.

  utilizzato per contestare la ripartizione dell'onere della prova: chi chiede l'esenzione deve provare il fatto impeditivo

• art. 2214 c.c.

  richiamato per spiegare gli obblighi contabili dell'imprenditore commerciale e il rilievo limitato della contabilità semplificata

• art. 2195 c.c.

  richiamato per la disciplina delle attività e imprese commerciali

• art. 2193 c.c.

  richiamato per gli effetti probatori dell'iscrizione nel registro imprese

• art. 2709 c.c.

  richiamato per gli effetti probatori delle scritture contabili

• art. 18 d.P.R. n. 600 del 1973

  richiamato per spiegare che la contabilità semplificata può riguardare soglie economiche, non la natura agricola dell'impresa

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  fonte del raddoppio/ulteriore contributo unificato in caso di rigetto o inammissibilità

• art. 2083 c.c.

  richiamato incidentalmente per escludere che l'esenzione contabile spetti solo ai piccoli imprenditori

Massime di principio

• Per le società costituite in forma commerciale, l'assoggettabilità alla liquidazione giudiziale dipende primariamente dalla qualificazione desumibile dallo statuto e dall'oggetto sociale, non dal solo concreto esercizio di fatto dell'attività.
• L'impresa agricola è sottratta alla liquidazione giudiziale solo se risulta provato in concreto lo svolgimento di attività riconducibili all'art. 2135 c.c., cioè la cura e lo sviluppo di un ciclo biologico vegetale o animale o di una sua fase necessaria.
• Se l'assetto societario e la visura camerale evidenziano attività commerciali o di mera gestione immobiliare, spetta alla società che invoca l'esenzione dimostrare l'effettiva attività agricola impeditiva dell'assoggettamento concorsuale.
• Ai fini dell'onere della prova, chi promuove la procedura deve allegare e dimostrare il fatto costitutivo dell'assoggettabilità, ma chi eccepisce l'esenzione agricola deve provare il fatto impeditivo consistente nell'effettivo esercizio dell'attività agricola in concreto.
• L'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese come impresa agricola ha valore meramente formale e può essere superata dalla prova contraria emergente dagli atti.
• La mera locazione di immobili o di fondi, così come l'esistenza di canoni o di rapporti di affitto, non è di per sé sufficiente a integrare attività agricola, se non è dimostrata la diretta cura del ciclo biologico.
• La contabilità semplificata o altri indici fiscali non bastano, da soli, a dimostrare la natura agricola dell'impresa se manchi la prova sostanziale dell'attività ex art. 2135 c.c.

Come è indicizzato