Cassazione Civile, Ordinanza n. 18538/2026 del 08/06/2026

Esito

La controversia

La lite nasce da un rapporto di agenzia nel quale la società mandante aveva chiesto e ottenuto decreto ingiuntivo per il recupero di somme dovute dall'agente a vario titolo: restituzione di finanziamenti erogati nel 2012 e nel 2017, penale per violazione di un patto di stabilità e indennità sostitutiva del preavviso. L'agente proponeva opposizione a decreto ingiuntivo e, dopo la parziale riforma del primo grado in appello, ricorreva per cassazione con tre motivi: 1) denunciava l'erroneo rigetto dell'eccezione di incompetenza territoriale e funzionale del giudice adito, sostenendo che i contratti di finanziamento avevano foro convenzionale a Milano e non erano attratti dalla competenza del giudice del rapporto di agenzia; 2) deduceva violazione degli artt. 1321, 1322, 1750 e 1344 c.c., assumendo che la clausola penale collegata al patto di stabilità violasse il principio di parità del recesso perché, sommata all'indennità di mancato preavviso, rendeva più oneroso il recesso soltanto per l'agente; 3) lamentava errori processuali relativi alla trattazione cartolare e alla mancata lettura del dispositivo, sostenendo che la sostituzione dell'udienza pubblica avesse leso il principio di discussione e determinato nullità della decisione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che la competenza per le domande relative al contratto di agenzia era correttamente radicata nel foro del domicilio dell'agente e che i contratti di finanziamento erano funzionalmente collegati al rapporto di agenzia, con attrazione della relativa competenza ai sensi dell'art. 40, comma 3, c.p.c. Ha respinto anche il secondo motivo, osservando che la clausola penale non era sovrapponibile alla disciplina dell'indennità di preavviso, perché accedeva a un autonomo patto di stabilità e operava in caso di violazione della durata pattuita; ha inoltre rilevato che la censura di eccessiva onerosità era nuova e quindi inammissibile. Il terzo motivo è stato dichiarato in parte inammissibile e in parte infondato: inammissibile perché non si confrontava con una ratio decidendi autonoma della sentenza impugnata e perché, trattandosi di più rationes autonome, la mancata censura di una di esse precludeva l'accoglimento; infondato perché non era stato allegato un concreto pregiudizio derivante dalla trattazione cartolare e, secondo l'orientamento richiamato, la modalità di decisione era compatibile con il rito. La ricorrente è stata condannata alle spese e viene dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 409 c.p.c.

  Le controversie sul rapporto di agenzia sono ricondotte al rito e alla competenza speciale richiamati dalla norma, con individuazione del foro nel domicilio dell'agente per le domande attinenti al rapporto.

• art. 413 c.p.c.

  La competenza territoriale va determinata in relazione alla natura della controversia e al rapporto dedotto; il collegamento funzionale tra rapporti può attrarre la causa nel foro del rapporto principale.

• art. 40, comma 3, c.p.c.

  La connessione e il collegamento funzionale tra rapporti consentono l'attrazione della competenza in capo al giudice preventivamente adito o competente per il rapporto principale.

• art. 40, comma 4, c.p.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente in tema di connessione e competenza, ma la Corte ritiene operante la disciplina dell'attrazione funzionale nel caso concreto.

• art. 1750 c.c.

  La regola inderogabile sulla parità dei termini di preavviso nel contratto di agenzia vieta pattuizioni che alterino tale equilibrio; la Corte però esclude che la clausola penale oggetto di causa vi si sovrapponga.

• art. 1344 c.c.

  Il patto in frode alla norma imperativa sul preavviso è nullo, ma nel caso concreto la clausola penale viene ricondotta a un distinto patto di stabilità e non alla disciplina del recesso.

• art. 1321 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la validità del regolamento negoziale; la Corte lo considera nella cornice dell'autonomia contrattuale.

• art. 1322 c.c.

  L'autonomia privata consente di determinare contenuto e misura delle obbligazioni reciproche, entro i limiti di legge.

• art. 360, comma 1, n. 2 c.p.c.

  Norma sul vizio denunciabile in cassazione invocata per il motivo di incompetenza.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  Norma sul vizio di violazione o falsa applicazione di legge invocata per i motivi sostanziali e processuali.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  Norma sul vizio processuale invocata con riguardo alla gestione dell'udienza e alla dedotta nullità della decisione.

• art. 83, lett. h), d.l. 18/2020

  È il riferimento normativo richiamato dalla ricorrente per contestare la sostituzione dell'udienza pubblica con il deposito di note.

• art. 221, comma 4, d.l. 34/2020

  È la disposizione ritenuta effettivamente vigente ratione temporis per la trattazione cartolare della causa.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Il rigetto del ricorso fa scattare il presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  Richiamato quale parametro del contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In materia di competenza territoriale, quando la domanda riguarda un rapporto di agenzia e contratti ulteriori risultano funzionalmente collegati ad esso, la competenza può radicarsi nel foro del rapporto principale anche in presenza di una clausola di foro convenzionale relativa ai rapporti accessori.
• Il collegamento funzionale tra due rapporti contrattuali è desumibile dal fatto che uno costituisca presupposto necessario dell'altro e che tra essi vi sia accessorietà economico-giuridica; in tal caso opera l'attrazione della competenza ai sensi dell'art. 40 c.p.c.
• La nullità per frode alla regola inderogabile sulla parità dei termini di preavviso nel contratto di agenzia non si configura quando la clausola penale non disciplina il recesso, ma sanziona l'inadempimento di un autonomo patto di stabilità distinto dal preavviso.
• La valutazione del contenuto e della portata di una clausola contrattuale è riservata al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se la parte si limita a contrapporre un'interpretazione alternativa senza denunciare specifiche violazioni delle regole legali di ermeneutica.
• Le censure di cassazione devono confrontarsi con tutte le rationes decidendi autonome della sentenza impugnata; se una di esse resta intatta, il motivo è inammissibile per difetto di interesse.
• Per dedurre utilmente la nullità derivante dalla trattazione cartolare o dalla mancata discussione, la parte deve allegare e dimostrare un concreto pregiudizio processuale, non essendo sufficiente il solo richiamo astratto alla forma dell'udienza.

Come è indicizzato