Cassazione Civile, Ordinanza n. 20658/2026 del 18/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un progetto finanziato nell’ambito dell’iniziativa comunitaria EQUAL, presentato da una società capofila insieme ad altri soggetti riuniti in una partnership di sviluppo. A seguito di verifiche amministrative, una parte del finanziamento fu ritenuta non dovuta e la Regione Abruzzo dispose il recupero delle somme. La società capofila impugnò l’atto sostenendo, tra l’altro, che: l’ufficio che aveva adottato la determinazione non fosse competente; vi fossero vizi di motivazione e di istruttoria; l’autotutela fosse stata esercitata illegittimamente; soprattutto, non potesse esserle richiesto l’intero importo, perché essa era solo referente della partnership e non responsabile in via esclusiva delle somme attribuibili agli altri partecipanti. In appello, la società censurò in particolare l’interpretazione dell’avviso di gara e dell’accordo di cooperazione, sostenendo che il rapporto fosse un mandato con rappresentanza, con effetti diretti sui mandanti e senza responsabilità esclusiva della capofila per le obbligazioni imputabili agli altri partner. Con il ricorso per cassazione ha dedotto omesso esame di un fatto decisivo e violazione delle regole di interpretazione contrattuale e delle norme sul mandato con rappresentanza.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i primi tre motivi mirassero sostanzialmente a ottenere una nuova valutazione e una diversa interpretazione dell’avviso e dell’accordo di cooperazione, operazione non consentita in sede di legittimità quando l’interpretazione del giudice di merito sia plausibile e coerente con il testo negoziale. Ha inoltre rilevato che la Corte d’appello aveva considerato anche l’avviso di gara e aveva correttamente valorizzato le clausole dell’accordo che attribuivano alla capofila il ruolo di rappresentante della partnership verso la Regione e gli altri soggetti pubblici o privati. La Suprema Corte ha quindi confermato che, nei rapporti con la stazione appaltante, il mandatario/mandatario comune ha rappresentanza esclusiva anche processuale, mentre restano salve le azioni dirette verso i singoli partecipanti per le loro specifiche responsabilità interne. È stato inoltre richiamato, in via di raffronto, il regime delle ATI e delle reti di impresa, ritenuto compatibile con la soluzione adottata. Nessuna statuizione sulle spese per mancata difesa delle intimate; è stato anche dato atto dell’obbligo dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  sono stati evocati i vizi di violazione di legge e omesso esame di fatto decisivo, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché diretta a sollecitare una nuova interpretazione del materiale negoziale.

• artt. 115 e 116 c.p.c.

  invocati come parametri della valutazione delle prove e del materiale istruttorio, ma non ritenuti violati in concreto.

• artt. 1362, 1363, 1366 e 1370 c.c.

  richiamati per l’interpretazione dell’avviso e dell’accordo; la Corte ha ritenuto plausibile l’esegesi del giudice di merito, basata sul testo complessivo delle clausole.

• artt. 1703 e 1704 c.c.

  richiamati dalla ricorrente per sostenere la natura di mandato con rappresentanza; la Corte ha ritenuto corretto, in sostanza, il riferimento al mandato rappresentativo nei rapporti esterni con la stazione appaltante.

• art. 3, comma 4-ter, d.l. 10 febbraio 2009, n. 5, conv. in L. 9 aprile 2009, n. 33

  richiamato per descrivere la disciplina del contratto di rete e la figura dell’organo comune/mandatario.

• art. 13 L. 11 novembre 2011, n. 180

  richiamato come norma di favor per l’accesso delle PMI alle procedure pubbliche tramite reti di impresa e ATI.

• art. 34, comma 1, lett. e-bis, d.lgs. n. 163 del 2006

  richiamato per l’ammissione delle aggregazioni di imprese aderenti a contratto di rete alle gare pubbliche.

• art. 37 d.lgs. n. 163 del 2006

  richiamato come disciplina del raggruppamento temporaneo e della responsabilità verso la stazione appaltante.

• art. 48 d.lgs. n. 50 del 2016

  richiamato per affermare che il mandatario ha rappresentanza esclusiva, anche processuale, e che il rapporto di mandato non crea di per sé un nuovo soggetto giuridico.

• art. 68, comma 7, d.lgs. n. 36 del 2023

  richiamato come conferma del principio della rappresentanza esclusiva del mandatario verso la stazione appaltante fino all’estinzione di ogni rapporto.

• art. 2614 c.c.

  richiamato solo per il rinvio ai consorzi con fondo patrimoniale, non ritenuto pertinente al caso concreto per difetto di fondo comune.

• art. 2615, comma 2, c.c.

  richiamato nel medesimo contesto dei consorzi con fondo patrimoniale.

• art. 1322 c.c.

  richiamato per qualificare il contratto di rete come contratto atipico, con effetti obbligatori inter partes.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  richiamato per il pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di inammissibilità.

Massime di principio

• In sede di legittimità non è consentito ottenere una nuova interpretazione delle clausole negoziali o degli atti della procedura quando la lettura del giudice di merito sia plausibile e coerente con il testo complessivo del documento.
• L’omesso esame di un fatto decisivo non sussiste se il giudice di merito ha comunque considerato il documento richiamato e ha fondato la decisione su una lettura complessiva del regolamento contrattuale e dell’avviso di gara.
• Nei rapporti con la stazione appaltante, la capofila o mandataria di un raggruppamento o di una rete può essere legittimata passiva ed essere l’unico interlocutore esterno, quando l’atto costitutivo le attribuisca espressamente poteri di rappresentanza, anche processuale.
• La rappresentanza esclusiva della mandataria verso la stazione appaltante non elimina la responsabilità dei singoli partecipanti per le obbligazioni o le inadempienze loro imputabili, rispetto alle quali l’ente pubblico può riservarsi azioni dirette.
• Il contratto di rete e il raggruppamento temporaneo non comportano, di regola, la nascita di un nuovo soggetto giuridico autonomo: i partecipanti conservano la propria individualità, salvo diversa previsione collegata alla struttura prescelta e all’eventuale fondo comune.
• In presenza di un rapporto esterno con la pubblica amministrazione, occorre distinguere tra disciplina dei rapporti interni fra partecipanti e disciplina del rapporto esterno con l’amministrazione, che può essere regolato da un mandato collettivo con rappresentanza e solidarietà verso il creditore pubblico.

Come è indicizzato