Cassazione Civile, Ordinanza n. 26458/2025 del 30/09/2025

Esito

La controversia

Gli eredi di un investitore avevano impugnato la sentenza della Corte d'appello che, in riforma del Tribunale, aveva rigettato la domanda originariamente proposta dal loro dante causa contro la banca. La lite nasceva dall'acquisto, in data 5 maggio 1998 secondo la ricostruzione riportata, di obbligazioni Lehman Brothers per euro 68.000,00, effettuato in base a un contratto quadro di negoziazione e a un successivo ordine di acquisto. In primo grado era stata affermata la nullità del contratto quadro per asserito mancato adeguamento a prescrizioni Consob sopravvenute, con conseguente invalidità derivata dell'ordine di acquisto; la Corte d'appello aveva invece escluso tale nullità e aveva anche negato violazioni informative dell'intermediario, ritenendo adeguato l'investimento e non configurabile un obbligo di informare il cliente sugli sviluppi successivi dell'emittente, salvo la diversa garanzia Patti Chiari. I ricorrenti hanno proposto sette motivi: interpretazione della domanda originaria e del thema decidendum; validità/prova del contratto quadro e della scrittura integrativa; violazione del contraddittorio; violazione dell'art. 345 c.p.c. per la produzione in appello del documento del 2008; omessa pronuncia sul disconoscimento della scrittura; violazione degli obblighi informativi e della valutazione di adeguatezza dell'investimento; erronea esclusione dell'obbligo della banca di comunicare il successivo aggravamento del rischio. La banca ha resistito e ha proposto ricorso incidentale condizionato, contestando l'esistenza di un obbligo contrattuale di informazioni successive all'acquisto derivante dalla clausola Patti Chiari.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato i primi tre motivi del ricorso principale, dichiarato assorbiti il quarto e il quinto, dichiarato inammissibile il sesto, accolto il settimo motivo; ha rigettato il ricorso incidentale condizionato della banca. La sentenza impugnata è stata quindi cassata limitatamente al motivo accolto e la causa è stata rinviata alla Corte d'appello di Venezia in diversa composizione per un nuovo esame sulla portata degli obblighi informativi successivi all'acquisto, anche in relazione alla clausola Patti Chiari, oltre che per la regolazione delle spese di legittimità. È stato inoltre dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente incidentale, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5 c.p.c.

  Il ricorso per cassazione è stato scrutinato distinguendo tra violazioni di legge, nullità della sentenza/procedimento e vizi motivazionali; il sesto motivo è stato ritenuto inammissibile perché mirava a una nuova valutazione del merito.

• art. 1362 c.c. e ss.

  Richiamato come parametro per l'interpretazione della domanda introduttiva e, nel ricorso incidentale, per l'interpretazione della clausola Patti Chiari come fonte di obblighi negoziali.

• art. 1350 c.c.

  Invocato dai ricorrenti per sostenere la mancanza di forma o di requisiti del contratto quadro/scrittura integrativa.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato in relazione alla dedotta nullità del contratto quadro di negoziazione.

• art. 1421 c.c.

  Richiamato in tema di rilevabilità officiosa della nullità.

• art. 2697 c.c.

  Invocato più volte in punto di riparto dell'onere della prova su esistenza, validità e contenuto del contratto e sugli obblighi informativi.

• art. 2725 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in materia di prova della scrittura/contratto.

• art. 2729 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti in materia di presunzioni e prova dell'esistenza del contratto quadro.

• art. 101, comma 2, c.p.c.

  Richiamato nel motivo relativo al contraddittorio in tema di nullità rilevata d'ufficio.

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato per contestare l'ammissibilità della produzione in appello della scrittura del 2008.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato per l'omessa pronuncia sul disconoscimento della scrittura del 2008.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato in relazione alla responsabilità dell'intermediario per inadempimento degli obblighi informativi.

• art. 1175 c.c.

  Usato come parametro di correttezza nell'esecuzione del rapporto bancario e degli obblighi di monitoraggio/informazione.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato per la buona fede nell'esecuzione del rapporto e per l'obbligo di informare il cliente anche dopo l'acquisto in presenza di specifiche pattuizioni.

• art. 1370 c.c.

  Citato nel ricorso incidentale per l'interpretazione della clausola apposta nell'ordine di acquisto.

• art. 1321 c.c.

  Citato nel ricorso incidentale per contestare la natura contrattuale della clausola Patti Chiari.

• art. 1372 c.c.

  Citato nel ricorso incidentale per sostenere che la clausola non potesse produrre obblighi ulteriori.

• art. 1374 c.c.

  Citato nel ricorso incidentale in tema di integrazione del contenuto contrattuale.

• art. 21 d.lgs. n. 58 del 1998 (TUF)

  La Corte ha affermato che gli obblighi di diligenza, correttezza e trasparenza dell'intermediario ex art. 21 TUF persistono anche dopo il collocamento, quando ricorrano informazioni specifiche da comunicare al cliente.

• artt. 6, 21 e 23 TUF

  Richiamati nel sesto motivo per la disciplina degli obblighi dell'intermediario e della prova dell'adempimento.

• art. 21, comma 1, lett. b, TUF

  Richiamato nel ricorso incidentale per delimitare gli obblighi dell'intermediario e la portata delle informazioni successive all'acquisto.

• artt. 40 e 42 del Regolamento Consob n. 16190/2007

  Richiamati per la disciplina degli obblighi informativi e di adeguatezza; la Corte ha ritenuto che il contratto quadro del 1998 non fosse soggetto alle prescrizioni sopravvenute, ma ha valorizzato la clausola Patti Chiari come fonte di specifici obblighi informativi successivi.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Applicato per l'ulteriore contributo unificato dovuto dalla ricorrente incidentale in caso di rigetto del relativo ricorso.

Massime di principio

• Un contratto quadro di negoziazione deve essere valutato secondo la disciplina vigente al momento della sua stipulazione; requisiti formali o contenutistici introdotti successivamente non ne travolgono la validità, salvo che non ricorrano autonome cause di invalidità già esistenti al tempo della conclusione.
• La produzione in appello di una scrittura integrativa può essere irrilevante se il contratto originario risulta già valido e idoneo a regolare il rapporto, poiché la questione decisiva resta la validità del titolo negoziale iniziale.
• Nel giudizio di cassazione è inammissibile il motivo che, sotto l'apparente denuncia di violazione di legge, miri in realtà a una nuova valutazione del fatto e delle prove, specie quando la sentenza impugnata abbia già offerto una motivazione puntuale sul punto.
• Gli obblighi di diligenza, correttezza e trasparenza dell'intermediario finanziario non si esauriscono necessariamente nel momento del collocamento del titolo: se l'intermediario ha assunto, anche tramite specifiche clausole negoziali, un impegno di monitoraggio o di informazione successiva, deve comunicare al cliente i peggioramenti significativi della rischiosità o delle prospettive dell'investimento.
• La clausola inserita nell'ordine di acquisto che richiami un progetto o una garanzia di bassa rischiosità può avere natura negoziale e integrare gli obblighi legali dell'intermediario, imponendo un dovere di monitoraggio e di tempestiva informazione al cliente sugli eventi rilevanti successivi all'acquisto.
• Quando l'investimento è assistito da una garanzia o da un'informativa commerciale che valorizzi la bassa rischiosità, il giudice deve esaminare con particolare rigore se l'intermediario abbia adempiuto all'obbligo di comunicare ogni elemento idoneo a incidere sulla permanenza del consenso informato dell'investitore.

Come è indicizzato