Cassazione Civile, Ordinanza n. 32492/2025 del 12/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Agenzia delle Entrate ha richiesto una maggiore imposta di registro in relazione al decreto di omologa del concordato fallimentare relativo a una procedura di fallimento, nel quale un terzo assuntore si era accollato i debiti della procedura ed era subentrato nell'attivo. La società ha impugnato l'atto sostenendo, da un lato, che l'avviso non individuasse i beni e diritti trasferiti e, dall'altro, che non fosse dovuta l'imposta proporzionale sull'accollo e che operasse il principio di alternatività IVA-registro. La CTR ha accolto il ricorso della contribuente ritenendo, in sintesi, che l'avviso fosse carente di motivazione e che non vi fosse base per la tassazione prospettata. In Cassazione l'Agenzia ha proposto quattro motivi: (1) nullità/inesistenza di motivazione della sentenza d'appello; (2) violazione delle norme sull'imposta di registro applicabile al decreto di omologa e sull'art. 21 TUR, sostenendo che l'atto doveva essere tassato proporzionalmente; (3) violazione dell'art. 40 TUR e dell'IVA, sostenendo che l'accollo non rientrava nel campo IVA; (4) erronea applicazione delle norme sulla motivazione dell'avviso, deducendo che bastasse l'indicazione dell'atto da registrare. La società ha resistito con controricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate. Ha ritenuto infondata la doglianza sulla motivazione della sentenza d'appello, osservando che, pur con una motivazione sintetica, la decisione di merito conteneva una ratio decidendi chiara e assorbente: nel concordato fallimentare con terzo assuntore non è tassabile autonomamente l'accollo dei debiti, mentre è eventualmente tassabile l'attivo fallimentare trasferito; ma nel caso concreto l'avviso di liquidazione era fondato solo sull'accollo dei debiti, senza indicazione dei beni o diritti trasferiti e della relativa base imponibile. La Corte ha inoltre escluso che l'Ufficio potesse ottenere in Cassazione o in rinvio una nuova individuazione della base imponibile, perché ciò avrebbe comportato l'introduzione ex post di elementi impositivi non presenti nell'atto originario. È stata dunque confermata la soccombenza dell'Amministrazione, con condanna alle spese; non si è applicato l'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002 per la natura soggettiva della parte soccombente.

Norme richiamate

• art. 111, sesto comma, Cost.

  richiamato come parametro di motivazione dei provvedimenti giurisdizionali

• art. 61 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  richiamato in tema di motivazione delle decisioni tributarie

• art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  richiamato per l'obbligo di motivazione della sentenza tributaria

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  richiamato quale norma sulla nullità della sentenza per difetto di motivazione

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  richiamato sulla motivazione della sentenza

• art. 53 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  richiamato nel contesto delle regole sull'appello tributario

• artt. 112 e 342 c.p.c.

  richiamati nel motivo di nullità per asserita motivazione apparente

• art. 8, lett. a), Tariffa, Parte prima, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  indicato come norma che consente la tassazione proporzionale dei provvedimenti giurisdizionali con effetti traslativi o costitutivi, limitatamente al valore dei beni e diritti trasferiti

• art. 8, lett. g), Tariffa, Parte prima, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  richiamato dalla ricorrente per la tassazione degli atti giudiziari

• art. 9 Tariffa, Parte prima, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  richiamato insieme all'art. 8 per la disciplina dell'imposta di registro sugli atti giudiziari

• art. 124 r.d. 16 marzo 1942, n. 267

  richiamato in relazione al concordato fallimentare con assuntore

• art. 21, comma 2, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  invocato dall'Ufficio per tassare la sola disposizione più onerosa tra quelle contenute nell'atto

• art. 21, comma 3, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  ritenuto applicabile dalla Corte per escludere dall'imposta gli accolli di debiti collegati e contestuali ad altre disposizioni

• art. 40, comma 1, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  richiamato sulla regola di alternatività IVA-imposta di registro

• art. 2 d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633

  richiamato per il perimetro delle operazioni imponibili IVA

• art. 3 d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633

  richiamato per il perimetro delle prestazioni di servizi rilevanti ai fini IVA

• art. 7, comma 1, L. 27 luglio 2000, n. 212

  richiamato dalla ricorrente per la motivazione degli atti tributari

• art. 54, comma 5, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  ritenuto sufficiente, secondo la ricorrente, a imporre l'indicazione dell'atto e della somma dovuta nell'avviso di liquidazione

• art. 43, comma 2, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  richiamato per escludere che l'accollo costituisca prezzo dei beni ceduti

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  esclusa l'applicazione in ragione della soccombenza di un'amministrazione pubblica difesa dall'Avvocatura dello Stato

Massime di principio

• Nel concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore, ai fini dell'imposta di registro non è autonomamente tassabile l'accollo dei debiti della procedura, quando esso sia collegato e contestuale al trasferimento dell'attivo fallimentare.
• La base imponibile dell'imposta di registro va individuata nei soli beni e diritti fallimentari effettivamente trasferiti all'assuntore, secondo la natura dei singoli cespiti; non può essere costruita sull'accollo dei debiti come se fosse il corrispettivo della cessione.
• L'Amministrazione finanziaria non può in sede contenziosa sostituire o integrare ex post la motivazione dell'avviso di liquidazione con nuovi elementi imponibili non indicati nell'atto originario.
• Nel giudizio di cassazione, una censura sulla motivazione della sentenza è infondata se la decisione di merito rende comunque comprensibile la ratio decidendi e consente di individuare il percorso logico-giuridico seguito dal giudice.
• Gli accolli di debiti collegati e contestuali ad altre disposizioni, ai sensi dell'art. 21, comma 3, TUR, non sono soggetti ad autonoma imposizione di registro, poiché non costituiscono una disposizione negoziale distinta e autonoma.

Come è indicizzato