Cassazione Civile, Ordinanza n. 16760/2026 del 28/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione emesso dopo che l'Ufficio aveva riqualificato, ai fini dell'imposta di registro, come cessione d'azienda l'operazione documentata da due atti separati: un atto di costituzione di società semplice agricola mediante conferimento di azienda agricola e denaro, e una successiva cessione quasi integrale delle quote sociali da un socio all'altro, con permanenza del cedente in una quota residuale dell'1%. I contribuenti sostenevano che non fosse consentito ricostruire la fattispecie imponibile attraverso elementi esterni e il collegamento negoziale tra atti diversi; deducevano inoltre che il cedente aveva conservato poteri gestori e che l'attività sociale era proseguita, sicché non vi sarebbe stata una reale cessione d'azienda. Con il ricorso per cassazione proponevano sette motivi: 1) violazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, come modificato e interpretato autenticamente dalle leggi del 2017 e 2018, per aver la CTR valorizzato il collegamento negoziale tra conferimento e cessione quote; 2) falsa applicazione del medesimo art. 20 per l'impossibilità di riqualificare l'operazione come cessione d'azienda, richiamando anche la peculiarità della società semplice e dell'amministrazione per teste; 3) violazione dell'art. 57 d.P.R. 131/1986 sulla legittimazione/individuazione del destinatario dell'avviso; 4) omessa pronuncia sull'erronea intestazione dell'avviso alla società; 5) omessa pronuncia sul difetto di motivazione degli avvisi di liquidazione; 6) nullità della sentenza per motivazione apparente e mancato assolvimento dell'onere probatorio da parte dell'Ufficio; 7) omessa pronuncia sulle spese di lite liquidate in primo grado.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato il primo motivo e, per ragione più liquida, ha dichiarato assorbiti gli altri. Ha affermato che, dopo la riforma dell'art. 20 d.P.R. 131/1986 e alla luce della giurisprudenza costituzionale e di legittimità richiamata, l'imposta di registro va applicata sulla base degli elementi desumibili dal solo atto presentato alla registrazione, senza utilizzare elementi extratestuali o atti collegati, salvo i diversi strumenti antielusivi previsti dall'ordinamento. Poiché la CTR aveva invece riqualificato l'operazione come cessione d'azienda facendo leva sul collegamento tra i due atti, la sentenza è stata cassata. Non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso nel merito, accogliendo l'originario ricorso dei contribuenti e annullando l'avviso di liquidazione. Le spese dell'intero giudizio sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  La qualificazione ai fini dell'imposta di registro deve avvenire solo sulla base dell'atto presentato alla registrazione e dei suoi elementi intrinseci; non sono utilizzabili elementi estranei o atti collegati per riqualificare il negozio come fattispecie diversa.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. 27 dicembre 2017, n. 205

  Ha modificato l'art. 20 TUR circoscrivendone l'interpretazione agli elementi desumibili dal solo atto registrato.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  Ha qualificato come interpretazione autentica la modifica dell'art. 20 TUR introdotta nel 2017, attribuendole efficacia retroattiva.

• art. 10-bis L. 27 luglio 2000, n. 212

  La riqualificazione fondata su elementi extratestuali può semmai rilevare nell'ambito dell'abuso del diritto/elusione, ma non come interpretazione dell'art. 20, e richiede le garanzie procedimentali previste dalla norma.

• art. 24 Cost.

  Richiamato a sostegno del principio della ragione più liquida.

• art. 111 Cost.

  Richiamato a sostegno del principio della ragione più liquida e dell'economia processuale.

• art. 384 c.p.c.

  Consente la decisione nel merito quando non sono necessari ulteriori accertamenti in fatto.

• art. 385 c.p.c.

  Richiamato per la regolazione delle spese dei precedenti gradi e del giudizio di legittimità.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso per omessa pronuncia su alcune questioni, ma non esaminato nel merito perché assorbito.

• art. 36 D.Lgs. n. 546/1992

  Richiamato nel sesto motivo per dedotta motivazione apparente della sentenza tributaria.

• art. 57 d.P.R. n. 131/1986

  Richiamato nel terzo motivo in tema di soggetto destinatario dell'avviso di liquidazione.

• art. 360 c.p.c.

  Norma processuale richiamata per la formulazione dei motivi di ricorso per cassazione.

• D.Lgs. n. 546/1992, art. 62

  Richiamato come norma di rinvio per il ricorso per cassazione nel processo tributario.

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, dopo la riforma dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, la qualificazione dell'atto deve essere compiuta esclusivamente sulla base degli elementi desumibili dall'atto presentato alla registrazione, senza considerare atti collegati o dati extratestuali.
• La riqualificazione di una sequenza negoziale come cessione d'azienda non è consentita se richiede di superare il contenuto intrinseco dei singoli atti e di costruire una fattispecie imponibile diversa da quella effettivamente documentata.
• L'eventuale valutazione di una operazione in chiave antielusiva deve avvenire, se del caso, attraverso lo specifico strumento dell'abuso del diritto, con le garanzie procedimentali previste dall'art. 10-bis dello Statuto del contribuente, e non mediante un'interpretazione estensiva dell'art. 20 TUR.
• Quando un motivo di ricorso appare assorbente, il giudice di legittimità può decidere secondo il criterio della ragione più liquida e, se non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto, cassare la sentenza e decidere nel merito ex art. 384 c.p.c.

Come è indicizzato