Cassazione Civile, Ordinanza n. 19103/2025 del 11/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione societaria avente ad oggetto la cessione delle quote di una società terza. In origine le parti avevano stipulato un preliminare con cui la cedente si obbligava a trasferire all'acquirente la totalità delle quote, al verificarsi di determinate condizioni e con termini indicati nel contratto. Successivamente le parti stipulavano un atto di cessione parziale del 49% delle quote, con nuove previsioni circa il possesso del ramo d'azienda, la data entro cui completare l'acquisto e un patto di prelazione reciproca. L'acquirente sosteneva che il preliminare del 2013 fosse rimasto efficace e che il successivo atto non lo avesse sostituito, chiedendo quindi ex art. 2932 c.c. il trasferimento del residuo 51% delle quote, oltre ad altre domande connesse: accertamento del pagamento del prezzo e restituzione dell'eventuale maggior prezzo, risarcimento per la mancata consegna di beni strumentali al ramo d'azienda della balneazione e cancellazione di ipoteche sui beni della società ceduta. La cedente, a sua volta, aveva proposto domanda riconvenzionale per il pagamento del corrispettivo delle quote cedute, ritenendo che parte del prezzo fosse stata soddisfatta mediante accollo di un debito erariale. I motivi di ricorso in cassazione erano cinque: 1) omessa pronuncia e violazione dell'art. 112 c.p.c. sul secondo motivo di appello, in relazione all'interpretazione coordinata dei due contratti; 2) violazione dei criteri ermeneutici degli artt. 1362, 1366 e 1369 c.c., per avere i giudici di merito erroneamente ritenuto che il contratto di cessione parziale avesse sostituito il preliminare; 3) violazione dell'art. 115 c.p.c. per mancata contestazione, da parte della convenuta, della sopravvivenza ed efficacia del preliminare; 4) nullità per violazione degli artt. 100 e 112 c.p.c. in relazione alla legittimazione passiva e alla domanda risarcitoria per la mancata consegna dei beni strumentali; 5) censura sulle spese, subordinata all'accoglimento dei motivi precedenti. La Corte di cassazione ha ritenuto infondati i primi tre motivi, inammissibile il quarto e non autonomamente scrutinabile il quinto, osservando che la Corte d'appello aveva effettivamente esaminato entrambi i motivi di gravame e aveva correttamente interpretato i due contratti, valorizzando il testo dell'atto successivo, la mancanza di richiamo al preliminare, la diversa regolazione del rapporto e la previsione di un patto di prelazione incoerente con un permanente obbligo di cessione. Ha inoltre precisato che il fatto storico della stipulazione del preliminare non era controverso, mentre la questione della sua sopravvivenza dopo l'atto successivo era una quaestio iuris, non soggetta all'art. 115 c.p.c. Infine ha escluso che vi fosse stata una pronuncia su domanda non proposta, perché il richiamo al comodato era solo una motivazione aggiuntiva. Il ricorso è stato integralmente rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato la decisione della Corte d'appello di Catania che, a sua volta, aveva respinto sia l'appello principale sia quello incidentale, mantenendo fermo il rigetto della domanda ex art. 2932 c.c. e delle domande accessorie. La Suprema Corte ha ritenuto corretta l'interpretazione dei giudici di merito secondo cui il successivo atto di cessione parziale aveva introdotto un nuovo assetto negoziale, incompatibile con la pretesa sopravvivenza del precedente preliminare nella sua originaria configurazione. Ha altresì condannato la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore della controricorrente e ha dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  Viene richiamato come base della domanda di esecuzione in forma specifica del preliminare di cessione di quote; la domanda è stata respinta perché il preliminare è stato ritenuto superato dal successivo assetto negoziale.

• art. 112 c.p.c.

  La censura di omessa pronuncia è esclusa perché la Corte d'appello ha esaminato congiuntamente i motivi di gravame e non vi è stata corrispondenza tra chiesto e pronunciato mancante.

• art. 115 c.p.c.

  Opera sui fatti storici non specificamente contestati; non si applica alla questione della sopravvivenza giuridica di un contratto dopo la stipulazione di un successivo accordo, che è quaestio iuris.

• art. 1362 c.c.

  La Corte afferma che i giudici di merito hanno rispettato sia l'interpretazione letterale sia la ricerca della comune intenzione delle parti, confrontando i due contratti e valorizzando il comportamento negoziale complessivo.

• art. 1366 c.c.

  Non risulta violato, perché la Corte d'appello ha considerato la reale volontà delle parti e gli interessi perseguiti mediante il nuovo contratto.

• art. 1369 c.c.

  Non risulta violato, poiché l'interpretazione data dal giudice di merito è coerente con la complessiva operazione economica e con l'assetto di interessi emergente dai testi contrattuali.

• art. 100 c.p.c.

  Richiamato nel quarto motivo, ma la censura è dichiarata inammissibile perché la motivazione della Corte d'appello sul comodato era solo ad abundantiam e non integrava una pronuncia su domanda diversa.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È applicato per dare atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• legge n. 742/1969

  Richiamata, in combinazione con la sospensione straordinaria Covid-19, per affermare la cumulabilità delle sospensioni ai fini del termine per proporre ricorso.

• art. 83, comma 2, d.l. n. 18/2020

  La sospensione straordinaria dei termini processuali per l'emergenza Covid-19 si cumula con la sospensione feriale.

• d.l. n. 23/2020

  Richiamato insieme al d.l. n. 18/2020 quale fonte della sospensione straordinaria dei termini processuali nel periodo emergenziale.

Massime di principio

• Quando due successivi accordi tra le stesse parti riguardano la medesima operazione economica, l'interprete deve verificare se il secondo contratto abbia sostituito il primo o ne abbia solo modificato alcuni aspetti, valorizzando il testo complessivo, le premesse, il comportamento successivo e la coerenza sistematica delle clausole.
• L'omessa pronuncia sussiste solo se il giudice non si sia affatto confrontato con la domanda o con il motivo di gravame; non ricorre quando la decisione, pur usando una diversa scansione argomentativa, abbia comunque affrontato il nucleo delle censure proposte.
• L'art. 115 c.p.c. opera sui fatti storici specificamente contestabili e non sulle qualificazioni giuridiche o sulla permanenza degli effetti di un contratto, che restano affidate all'interpretazione giuridica del giudice.
• La previsione di nuovi diritti di prelazione reciproca, l'assenza di richiamo al precedente preliminare e la diversa disciplina delle condizioni e dei termini possono costituire indici univoci della volontà delle parti di novare o sostituire il precedente assetto negoziale.
• Una domanda risarcitoria strettamente dipendente dall'accoglimento della pretesa principale segue le sorti di quest'ultima; se viene meno il fondamento del diritto principale, viene meno anche la domanda consequenziale.
• Il richiamo del giudice a un ulteriore titolo o rapporto, non dedotto come domanda autonoma, non integra violazione dell'art. 112 c.p.c. quando costituisce una mera argomentazione ad abundantiam.

Come è indicizzato