Cassazione Civile, Ordinanza n. 05996/2025 del 06/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria ha recuperato a tassazione imposta di registro e imposte ipocatastali, riqualificando una sequenza di atti negoziali come cessione di ramo d'azienda: in particolare, la cessione di un ramo d'azienda e di licenze commerciali a una società neo costituita, la successiva cessione delle partecipazioni di quest'ultima a una SGR e il conferimento di beni immobili in un fondo comune di investimento immobiliare. La CTR ha rigettato l'appello dell'Ufficio, ritenendo che, dopo la modifica dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, la qualificazione dell'atto debba fondarsi solo sugli elementi desumibili dall'atto presentato a registrazione, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione deducendo: (1) violazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 e dell'art. 53 Cost., assumendo che la norma consenta ancora una riqualificazione unitaria dell'operazione complessiva secondo un'interpretazione costituzionalmente orientata; (2) violazione del medesimo art. 20, della l. n. 205 del 2017 e della l. n. 145 del 2018, sostenendo che il divieto di elementi extratestuali non impedisca di valorizzare gli elementi infratestuali utili a ricostruire la volontà contrattuale e la causa del negozio.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati entrambi i motivi perché, alla luce della riformulazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 e della successiva interpretazione autentica, l'imposta di registro va applicata secondo la natura intrinseca e gli effetti giuridici dell'atto presentato a registrazione, sulla base dei soli elementi desumibili dall'atto medesimo, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati. La riqualificazione dell'operazione complessiva in termini di cessione d'azienda non è quindi consentita tramite l'art. 20, dovendo l'eventuale profilo antielusivo essere perseguito, se del caso, con la disciplina dell'art. 10-bis della l. n. 212 del 2000. Le spese sono state compensate integralmente per la novità della questione derivante dagli interventi normativi e della giurisprudenza costituzionale; è stato inoltre escluso l'ulteriore contributo unificato per l'Agenzia.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  "L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione ... sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati"

  La Corte afferma che, dopo la riformulazione, la qualificazione ai fini dell'imposta di registro deve basarsi solo sugli elementi interni all'atto presentato a registrazione, con esclusione di elementi extratestuali e di atti collegati; la riqualificazione tramite art. 20 è quindi più ristretta rispetto al passato.

• art. 53 Cost.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno di un'interpretazione costituzionalmente orientata dell'art. 20, ma la Corte non accoglie tale lettura.

• L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a)

  La Corte la considera norma di riformulazione dell'art. 20, poi interpretata come escludente il rilievo di elementi extratestuali e degli atti collegati.

• L. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  È considerata disposizione che qualifica la novella del 2017 come interpretazione autentica dell'art. 20 del testo unico dell'imposta di registro.

• art. 10-bis L. 27 luglio 2000, n. 212

  La funzione antielusiva, se prospettabile in relazione all'operazione complessiva, deve essere fatta valere secondo la disciplina specifica dell'abuso del diritto, non attraverso l'estensione interpretativa dell'art. 20.

• d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600

  Citato solo indirettamente nel richiamo ai principi generali sulla disciplina antielusiva; non costituisce il centro della decisione.

• d.P.R. 30 aprile 1986, n. 131

  Testo unico dell'imposta di registro, nel cui ambito si colloca l'art. 20 oggetto di interpretazione.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  Escluso l'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato per l'Amministrazione dello Stato, che è esentata per prenotazione a debito.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, dopo la riformulazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, l'interprete deve considerare esclusivamente gli elementi desumibili dall'atto presentato a registrazione, senza ricorrere a elementi extratestuali o ad atti collegati, salvo specifiche previsioni del testo unico.
• La riqualificazione dell'atto registrato non può trasformarsi in una valutazione della sostanza economica complessiva dell'operazione negoziale quando tale valutazione richieda di andare oltre il dato testuale dell'atto; l'eventuale finalità antielusiva deve essere perseguita mediante la disciplina generale dell'abuso del diritto.
• L'art. 20 del testo unico dell'imposta di registro conserva natura interpretativa dell'atto, ma entro il perimetro dell'unico documento presentato alla registrazione e dei suoi effetti giuridici tipici, non potendo fondare una tassazione su un complessivo disegno negoziale non risultante dall'atto stesso.
• Quando la giurisprudenza di legittimità è interessata da un mutamento determinato da interventi normativi e della Corte costituzionale, può giustificarsi la compensazione integrale delle spese di lite per la novità della questione.

Come è indicizzato