Cassazione Civile, Ordinanza n. 24975/2026 del 03/09/2026

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate notificava al ricorrente, quale liquidatore e ultimo amministratore di una società a responsabilità limitata in liquidazione, nonché socio al 75%, un atto di accertamento e recupero fondato sull'art. 36, commi 1 e 4, del d.P.R. n. 602/1973. Gli veniva contestato di avere pagato debiti verso fornitori e banche, aventi rango inferiore rispetto ai debiti tributari relativi a IRES, IRAP e ritenute d'acconto. L'atto era stato preceduto da un invito a fornire chiarimenti, rimasto senza riscontro. L'Ufficio aveva esaminato i bilanci e le dichiarazioni dei redditi disponibili, rilevando che nel 2013 i debiti verso i fornitori si erano ridotti da euro 412.977,00 a euro 80.086,00, quelli verso le banche erano stati azzerati, mentre i debiti tributari erano aumentati da euro 13.793,00 a euro 50.283,00. Il ricorso del contribuente era stato accolto in primo grado e respinto in appello. In cassazione il ricorrente proponeva tre motivi, dei quali il testo esamina i primi due: con il primo denunciava l'errata interpretazione dell'art. 36 del d.P.R. n. 602/1973, sostenendo che fosse necessaria la previa conoscenza legale del tributo da parte del liquidatore e che l'Amministrazione non avesse provato pagamenti effettuati in pregiudizio dell'Erario; con il secondo deduceva la nullità della sentenza e della pretesa tributaria in relazione all'art. 43 del d.P.R. n. 600/1973. Il ricorrente aveva inoltre rifiutato una proposta di definizione accelerata e chiesto la discussione della causa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il motivo relativo alla necessità della previa notifica alla società degli atti prodromici, affermando che l'iscrizione dell'obbligazione tributaria costituisce una mera condizione per l'azione di responsabilità e che il debito tributario deve essere accertato nei confronti del liquidatore mediante l'atto di accertamento e riscossione, nel cui ambito egli può esercitare il diritto di difesa. Non è quindi necessaria la previa notifica alla società di un avviso di accertamento, purché sussista un debito tributario certo, anche se non notificato al momento della distribuzione dell'attivo. Il liquidatore aveva l'onere di contestare specificamente sia l'esistenza del debito tributario sia gli altri presupposti della responsabilità, ma si era limitato ad affermarne la mancata conoscenza e l'inesistenza dei pagamenti pregiudizievoli. Le censure relative all'esistenza del credito tributario e ai pagamenti in favore di creditori di rango inferiore sono state inoltre dichiarate inammissibili nella parte in cui miravano a ottenere una nuova valutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità. Il secondo motivo è stato dichiarato infondato, poiché la responsabilità prevista dall'art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 ha natura civilistica e risarcitoria, con riferimento agli artt. 1218 e 1176 c.c.; per esercitarla è sufficiente la presenza di attivo e la sua distrazione dal pagamento delle imposte, mentre l'obbligazione fiscale costituisce il presupposto dell'azione. La Corte ha ritenuto applicabile il termine ordinario decennale di prescrizione. Il ricorrente è stato condannato alle spese del giudizio di legittimità, liquidate in euro 4.200,00 oltre spese prenotate a debito, nonché al pagamento di ulteriori euro 4.200,00 in favore dell'Agenzia delle Entrate e di euro 3.000,00 in favore della Cassa delle ammende, ai sensi dell'art. 96, commi 3 e 4, c.p.c. È stato inoltre dichiarato sussistente l'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 36, commi 1 e 4, d.P.R. n. 602/1973

  "violazione dell’art. 36, commi 1 e 4 del D.P.R. n. 602/73"

  Disciplina la responsabilità del liquidatore per il pagamento di debiti aventi rango inferiore rispetto ai debiti tributari. La responsabilità deve essere fatta valere mediante un atto motivato e impugnabile nei confronti del liquidatore; non è necessaria la previa notifica alla società di un avviso di accertamento, ma deve sussistere un debito tributario certo.

• art. 1218 c.c.

  "responsabilità risarcitoria verso il creditore che l'art. 1218 c.c. pone in capo al debitore che non esegue esattamente la prestazione dovuta"

  È richiamato quale parametro della natura civilistica e risarcitoria della responsabilità del liquidatore.

• art. 1176 c.c.

  "rinvia al parametro della normale diligenza di cui all'art. 1176 c.c."

  Costituisce il parametro di valutazione della condotta diligente del liquidatore nell'adempimento dei propri obblighi.

• art. 43 d.P.R. n. 600/1973

  Invocato dal ricorrente a sostegno della censura di nullità della sentenza e della pretesa tributaria; la Corte ha respinto il motivo, ritenendo applicabile la disciplina speciale della responsabilità del liquidatore.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  "art. 360, comma 1 n. 3, cpc"

  Individua il vizio di violazione o falsa applicazione di legge dedotto con i motivi di ricorso.

• art. 96, commi 3 e 4, c.p.c.

  "art. 96, commi 3 e 4 cod. proc. civ."

  La Corte ne ha applicato le disposizioni condannando il ricorrente al pagamento di una somma equitativamente determinata e di un'ulteriore somma in favore della Cassa delle ammende, in ragione della definizione conforme alla proposta accelerata rifiutata.

• art. 380-bis, comma 3, c.p.c.

  "art. 380 bis c.p.c., comma 3"

  È stato interpretato come contenente una valutazione legale tipica dei presupposti per la condanna ai sensi dell'art. 96, commi 3 e 4, c.p.c. nei procedimenti per ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  "articolo 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115/2002"

  Fondamento dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  "comma 1bis del citato art. 13"

  Parametro per la determinazione dell'importo aggiuntivo del contributo unificato.

Massime di principio

• La responsabilità del liquidatore prevista dall'art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 non richiede la previa notifica alla società degli atti prodromici relativi al debito tributario; è sufficiente che esista un debito tributario certo, anche non notificato al momento della distribuzione dell'attivo, e che i presupposti della responsabilità siano accertati nei confronti del liquidatore mediante un atto motivato e impugnabile.
• Nel giudizio promosso ai sensi dell'art. 36 del d.P.R. n. 602/1973, il liquidatore deve contestare specificamente l'esistenza del debito tributario e gli ulteriori presupposti della responsabilità; la mera allegazione della mancata conoscenza del debito o dell'inesistenza di pagamenti pregiudizievoli non è sufficiente quando l'Amministrazione abbia prodotto elementi contabili idonei a evidenziare la distrazione dell'attivo.
• La responsabilità del liquidatore ex art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 ha natura civilistica e risarcitoria ed è valutata secondo il parametro della normale diligenza di cui all'art. 1176 c.c., in relazione all'inadempimento previsto dall'art. 1218 c.c.
• Per l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del liquidatore è sufficiente la prova della presenza di attivo e della sua distrazione dal pagamento delle imposte, mentre l'obbligazione tributaria costituisce il presupposto dell'azione.
• Il termine di prescrizione dell'azione di responsabilità nei confronti del liquidatore ai sensi dell'art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 è quello ordinario decennale.
• In sede di legittimità non è consentito censurare l'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito circa l'esistenza del debito tributario e l'avvenuto pagamento di crediti di rango inferiore, salvo i limiti propri del giudizio di cassazione.

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