Cassazione Civile, Ordinanza n. 24532/2025 del 04/09/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda due avvisi di accertamento emessi per l'anno d'imposta 2009 nei confronti di società a responsabilità limitata cancellate dal registro delle imprese, poi notificati al relativo socio unico ai sensi dell'art. 2495 c.c. L'Ufficio contestava un maggior reddito d'impresa e, conseguentemente, maggiori imposte e IVA, in relazione a operazioni ritenute inesistenti e a ricavi occultati. Il contribuente aveva sostenuto di non dover rispondere dei debiti sociali perché dal bilancio finale di liquidazione non risultava alcuna distribuzione di utili ai soci. In primo grado le Commissioni tributarie provinciali avevano accolto i ricorsi del contribuente sul presupposto dell'assenza di utili distribuiti. In appello l'Agenzia aveva sostenuto la legittimità delle notifiche al socio ex art. 2495 c.c. e la CTR aveva accolto le ragioni erariali. Nel ricorso per cassazione il contribuente ha dedotto: (1) violazione dell'art. 112 c.p.c. e dell'art. 1 d.lgs. 546/1992 per asserita mancata corrispondenza tra chiesto e pronunciato e motivazione solo apparente, poiché la CTR si sarebbe limitata a rilevare che le contestazioni non erano state svolte nel merito; (2) violazione dell'art. 2495 c.c. per avere la CTR ritenuto sufficiente la notifica al socio e rinviato ad altri giudizi la verifica sulla distribuzione degli utili, nonostante l'appello erariale insistesse sulla falsità del bilancio di liquidazione e sulla fittizietà delle operazioni.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati entrambi i motivi, osservando che, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, si determina una successione dei soci nei rapporti debitori non definiti, sicché l'Amministrazione finanziaria può indirizzare l'avviso di accertamento nei confronti del socio anche indipendentemente dall'effettiva distribuzione di utili risultante dal bilancio finale di liquidazione. La Corte ha inoltre chiarito che, una volta notificato l'atto al socio quale successore, era onere di quest'ultimo contestare nel merito i maggiori redditi accertati, cosa che non era avvenuta. La motivazione della CTR, sebbene non lineare, è stata ritenuta sostanzialmente corretta. Le spese sono state poste a carico del ricorrente, con condanna alla rifusione delle spese in favore dell'Agenzia delle entrate e con previsione del contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese ne determina l'estinzione immediata; i debiti sociali non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci nei limiti della responsabilità loro propria o di quanto riscosso in liquidazione. In ambito fiscale, l'atto impositivo può essere validamente notificato ai soci della società estinta, anche senza autonoma previa distribuzione di utili accertata in bilancio.

• art. 112 c.p.c.

  È evocato come parametro del vizio di ultrapetizione/omessa pronuncia, ma la Corte non lo ritiene violato.

• art. 1 d.lgs. 546/1992

  È richiamato quale norma processuale del contenzioso tributario, ma senza che la Corte ne ravvisi una violazione.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma sul motivo di ricorso per violazione o falsa applicazione di legge, utilizzata dal ricorrente per censurare la sentenza impugnata.

• d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6

  La riforma del diritto societario è richiamata come fonte del principio per cui l'estinzione della società conseguente alla cancellazione comporta successione dei soci nei rapporti residui.

• artt. 12, comma 3, e 14, lett. b), d.P.R. n. 602 del 1973

  Sono richiamati per affermare che il Fisco può iscrivere a ruolo i tributi non versati anche a nome dei soci della società estinta, in relazione al titolo di partecipazione.

• art. 380 bis.1 c.p.c.

  È richiamato solo per dare atto della memoria difensiva depositata in vista della decisione camerale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato nel dispositivo per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i rapporti debitori non definiti si trasferiscono ai soci, i quali possono essere destinatari degli atti impositivi relativi alla società estinta.
• In materia tributaria, l'Amministrazione finanziaria può notificare l'avviso di accertamento al socio della società estinta quale successore, senza che sia necessario un autonomo accertamento preliminare della distribuzione di utili in sede di liquidazione.
• L'eventuale mancanza di riparto nel bilancio finale di liquidazione non esclude di per sé la legittimazione passiva del socio, poiché il Fisco ha interesse a munirsi di un titolo anche in presenza di possibili sopravvenienze attive o beni non emersi nel bilancio.
• Il socio destinatario dell'avviso deve contestare nel merito la pretesa fiscale; la mera eccezione di difetto di legittimazione passiva fondata sull'assenza di utili distribuiti non è sufficiente a paralizzare l'atto quando la società è estinta.
• I principi sull'effetto successorio della cancellazione della società vanno applicati anche ai crediti tributari, tenendo conto della specificità della pretesa erariale e della possibilità che i maggiori ricavi siano stati occultati e non emergano dal bilancio.

Come è indicizzato