Cassazione Civile, Ordinanza n. 22325/2025 del 02/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un complesso intreccio tra locazione di immobile ad uso diverso e cessione di ramo d'azienda. Un immobile era stato originariamente locato a una società che vi esercitava attività di fisioterapia; successivamente tale società cedette alla ricorrente il ramo d'azienda operante nei locali. In seguito, a seguito della divisione dell'immobile tra i comproprietari, uno dei locatori stipulò con la società originaria un nuovo contratto di locazione limitato ad una parte dei locali. Il locatore convenne in monitorio la società cessionaria, assumendone il subentro nel precedente contratto ex art. 36 l. 392/1978 e chiedendo i canoni per vari periodi. Il decreto ingiuntivo fu opposto, ma l'opposizione venne respinta in primo e secondo grado. In cassazione la società ricorrente articolò otto motivi: 1) violazione degli artt. 2558 c.c. e 36 l. 392/1978, sostenendo che il subentro nel contratto di locazione non fosse automatico ma richiedesse un autonomo negozio o comunque il consenso del locatore; 2) violazione degli artt. 1321 e 1372 c.c., perché il contratto del 1996 sarebbe stato risolto per mutuo dissenso con il nuovo contratto del 2007, sicché non vi sarebbe continuità tra i rapporti; 3) violazione dell'art. 102 c.p.c. e delle norme sulla interpretazione del contratto, per avere la sentenza inciso in pregiudizio della società cedente del ramo d'azienda, non evocata in giudizio, e per aver mortificato l'autonomia del nuovo contratto; 4) violazione dell'art. 2558 c.c., assumendo che nel prospetto allegato alla cessione fosse richiamato solo il debito relativo al primo contratto e non a quello con il locatore convenuto; 5) violazione delle norme sul trasferimento dell'azienda e sulla motivazione, sostenendo che non potesse desumersi il subentro dal solo uso di una parte dei locali; 6) violazione dell'art. 115 c.p.c., perché le testimonianze sarebbero state travisate; 7) violazione delle norme sulla nullità del contratto di locazione per difetto di forma scritta e registrazione, nonché omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c.; 8) difetto assoluto di motivazione sul punto dell'utilizzo dei locali e delle autorizzazioni amministrative. La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha innanzitutto respinto le eccezioni preliminari del controricorrente sulla legittimazione processuale della società in liquidazione e sulla sottoscrizione del ricorso. Nel merito, ha affermato che la cessione del contratto di locazione nell'ambito della cessione d'azienda non richiede il consenso del locatore, ma per essergli opponibile necessita di una comunicazione diretta, salvo che il locatore abbia comunque accettato la modificazione soggettiva. Ha poi rilevato che la Corte territoriale aveva fondato la decisione anche su una ratio autonoma e concorrente: il pagamento del canone per un certo periodo da parte della cessionaria dopo il consolidamento del rapporto. Tale ratio non era stata specificamente censurata, con conseguente inammissibilità dei motivi. Ha inoltre escluso la necessità di integrare il contraddittorio nei confronti della cedente del ramo d'azienda, perché tra cedente e cessionario opera una responsabilità sussidiaria con beneficium ordinis, sicché il locatore può agire solo contro il cessionario. Gli altri motivi sono stati dichiarati inammissibili perché diretti a sollecitare una nuova valutazione del materiale istruttorio, privi di specificità, non localizzati documentalmente, o formulati in modo generico e non riferito con precisione alla ratio decidendi. Il ricorso è stato quindi respinto in rito con condanna della società ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società cessionaria. Ha ritenuto che i motivi principali non colpissero la ratio decidendi autonoma della sentenza impugnata, fondata anche sull'avvenuto pagamento dei canoni dopo la cessione e sul conseguente consolidamento del rapporto locatizio in capo alla cessionaria. Gli ulteriori motivi sono stati giudicati inammissibili perché volti a ottenere un nuovo esame del fatto e delle prove, privi di specificità, o fondati su deduzioni generiche e non adeguatamente localizzate. La Corte ha altresì escluso la necessità di integrare il contraddittorio nei confronti della cedente del ramo d'azienda. La società ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2558 c.c.

  La successione nei contratti collegati all'azienda può operare nel contesto della cessione del ramo d'azienda; il motivo che la invoca deve però confrontarsi con la specifica ratio decidendi e con gli accertamenti di fatto compiuti dal giudice di merito.

• art. 36 l. 27 luglio 1978, n. 392

  La cessione del contratto di locazione nell'ambito della cessione di azienda non richiede il consenso del locatore, ma per essergli opponibile necessita di una comunicazione idonea a renderlo edotto della modificazione soggettiva del rapporto.

• art. 1321 c.c.

  Invocato per negare la continuità tra i due contratti di locazione; la censura è stata ritenuta inammissibile perché non attaccava la motivazione autonoma della sentenza impugnata.

• art. 1372 c.c.

  Richiamato per sostenere l'estinzione del primo contratto e la sua sostituzione con il secondo; la doglianza è stata reputata inammissibile per difetto di specificità.

• art. 102 c.p.c.

  La Corte ha escluso la pretermissione di litisconsorte necessario, osservando che il locatore può agire contro il cessionario senza la necessaria partecipazione del cedente, stante il vincolo di responsabilità sussidiaria.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  La censura di motivazione è inammissibile quando si fonda su elementi estranei al testo della motivazione o mira a una nuova valutazione del fatto.

• art. 156 c.p.c.

  Richiamato congiuntamente ad altre norme processuali per dedurre un vizio motivazionale; la censura è stata respinta perché diretta a un nuovo apprezzamento del merito.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Utilizzato per contestare la sufficienza della motivazione; la Corte ha ribadito i limiti del sindacato di legittimità.

• art. 115 c.p.c.

  Non consente di rimettere in discussione la valutazione delle prove, salvo il caso di utilizzo di prove inesistenti, non acquisite o introdotte fuori dai poteri istruttori.

• art. 112 c.p.c.

  L'omessa pronuncia è stata dedotta in relazione alla pretesa nullità del contratto di locazione, ma il motivo è stato dichiarato inammissibile per genericità e per mancata allegazione del fatto nel giudizio di merito.

• art. 366, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Il motivo di ricorso per cassazione deve essere specifico, puntuale e pertinente alla ratio decidendi impugnata.

• art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.

  Il ricorrente deve indicare specificamente i documenti su cui fonda la censura e la loro collocazione nel fascicolo; in difetto il motivo è inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  In caso di inammissibilità del ricorso va dato atto dell'obbligo di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1, comma 346, l. 30 dicembre 2004, n. 311

  Richiamato in relazione alla dedotta nullità del contratto di locazione per difetto di forma scritta e registrazione.

• art. 1, quarto comma, l. 9 dicembre 1998, n. 431

  Richiamato in relazione alla dedotta nullità del contratto di locazione; la doglianza è stata dichiarata inammissibile per genericità.

• art. 1407 c.c.

  La conoscenza aliunde della cessione del contratto non basta di regola; occorre una comunicazione idonea al contraente ceduto, salvo sua accettazione.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione il motivo è inammissibile se non attinge una ratio decidendi autonoma e concorrente posta a base della sentenza impugnata, anche quando le altre censure appaiano astrattamente pertinenti.
• La cessione del contratto di locazione connessa alla cessione d'azienda non richiede il consenso del locatore, ma è opponibile a questi solo se gli è comunicata in modo idoneo, salvo accettazione espressa o tacita della modificazione soggettiva del rapporto.
• La mera conoscenza di fatto della cessione, se non accompagnata da una condotta di accettazione del locatore, non è di regola sufficiente a rendere opponibile la cessione del contratto.
• Il motivo di ricorso per cassazione deve essere specifico, puntuale e riferito alla concreta motivazione della sentenza: la critica generica o meramente assertiva non supera il vaglio di ammissibilità.
• Nel giudizio di legittimità non è consentito sollecitare una nuova valutazione del materiale istruttorio o una diversa ricostruzione del fatto, salvo i limiti stretti del vizio motivazionale denunciabile.
• L'omessa integrazione del contraddittorio non sussiste quando, nei rapporti tra cedente e cessionario dell'azienda, la responsabilità verso il locatore presenti carattere sussidiario e il creditore possa agire utilmente nei confronti del solo cessionario.

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