Cassazione Civile, Ordinanza n. 03175/2025 del 07/02/2025

Esito

La controversia

La controversia origina da un lodo arbitrale che aveva dichiarato nullo, per difetto di causa in concreto, un contratto di interest rate swap stipulato originariamente da una società poi ceduto, insieme al contratto di leaseback connesso, a una diversa società che aveva successivamente sottoscritto con la banca un nuovo accordo quadro. Il collegio arbitrale aveva ritenuto inscindibile il collegamento tra accordo quadro del 2008 e swap, e aveva condannato la banca alla restituzione delle somme addebitate e allo storno degli importi già riscossi. La banca aveva impugnato il lodo davanti alla Corte d'appello sostenendo che il rapporto dovesse essere regolato dal nuovo accordo quadro del 2009, sottoscritto dalla cessionaria, che non conteneva clausola compromissoria e devolveva le controversie al giudice ordinario; la Corte d'appello aveva respinto l'impugnazione ritenendo che la cessione del solo swap implicasse anche la cessione del regolamento contrattuale originario, che il nuovo accordo del 2009 riguardasse solo i rapporti futuri e che la clausola compromissoria del 2008 si trasmettesse con il contratto ceduto. Con il ricorso per cassazione la banca ha dedotto, da un lato, violazione di varie norme del TUF, del regolamento Consob e del codice civile, oltre a vizi motivazionali, per contestare l'applicazione dell'accordo quadro 2008 e la sostituzione con quello 2009; dall'altro, violazione delle norme sulla cessione del contratto e sulla clausola compromissoria, sostenendo che quest'ultima non si trasferirebbe senza il consenso espresso di tutti i soggetti coinvolti e che quindi il collegio arbitrale fosse privo di potestas iudicandi.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha ritenuto che entrambi i motivi fossero formulati in modo promiscuo, mescolando vizi diversi senza adeguata specificazione, e comunque diretti a ottenere una nuova valutazione di merito dell'interpretazione dei contratti e della ricostruzione fattuale già compiuta dagli arbitri e confermata dalla Corte d'appello. La Corte ha valorizzato la natura del giudizio di impugnazione per nullità del lodo come giudizio a critica limitata, sindacabile solo per specifici errores e per violazione dei canoni ermeneutici dedotti in modo puntuale. Ha quindi confermato che la decisione impugnata era coerente nel ritenere inscindibili accordo quadro e swap, nel negare la sostituzione con il nuovo accordo del 2009 in assenza di pattuizioni scritte specifiche e nel considerare trasmissibile la clausola compromissoria con la cessione del contratto. La banca è stata condannata alle spese e viene richiamato il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 23 TUF

  La forma scritta e il contenuto dell'accordo quadro sono decisive; non è ammissibile sostituire la regolamentazione negoziale applicabile senza una specifica volontà espressa nella forma richiesta dalla legge.

• art. 30 Reg. Consob n. 11522 del 1998

  Richiamato dalla ricorrente, ma non valorizzato come fondamento di accoglimento; il motivo è ritenuto inammissibile per difetto di specificità.

• art. 31 Reg. Consob n. 11522 del 1998

  Richiamato dalla ricorrente, ma non decisivo nel giudizio di legittimità.

• art. 828 c.p.c.

  L'impugnazione del lodo è sottoposta al regime di nullità e ai relativi limiti di controllo.

• art. 829, comma 1, n. 1, c.p.c.

  Richiamato nei motivi per contestare la validità del lodo, ma la censura è dichiarata inammissibile.

• art. 829, comma 2, c.p.c.

  L'impugnazione per nullità del lodo ha natura di giudizio a critica limitata e il sindacato è circoscritto ai vizi consentiti.

• art. 830 c.p.c.

  Solo l'accertamento della nullità del lodo consente il successivo riesame del merito nel iudicium rescissorium.

• art. 808 c.p.c.

  Richiamato con riferimento alla clausola compromissoria, ma la censura è giudicata non specificamente argomentata.

• art. 1260 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente, ma ritenuto inconferente rispetto alla cessione del contratto e non del solo credito.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato in via cumulativa dalla ricorrente, senza specifica dimostrazione della violazione.

• art. 1341, comma 2, c.c.

  Richiamato in relazione alla clausola compromissoria, ma la questione è respinta per difetto di specificità.

• art. 1352 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente, senza che la Corte ravvisi una specifica violazione.

• art. 1362 c.c.

  La ricorrente non ha specificato in modo puntuale la violazione dei canoni ermeneutici; la sola menzione della norma non basta.

• art. 1406 c.c.

  La cessione del contratto comporta successione nel rapporto e trasferimento anche dei vincoli contrattuali, inclusa la clausola compromissoria.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di nullità, ma senza idonea specificazione del vizio.

• art. 1711 c.c.

  Richiamato nel primo motivo, ma privo di autonoma decisività nel ragionamento della Corte.

• art. 1731 c.c.

  Richiamato nel primo motivo, ma non rilevante ai fini dell'esito.

• art. 360, comma 1, n. 2 c.p.c.

  Dedotto insieme ad altri vizi, ma in modo promiscuo e non scrutinabile autonomamente.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  La violazione di legge deve essere specificamente argomentata; nel caso concreto la censura è inammissibile.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  Il vizio motivazionale è dedotto senza indicare specificamente le lacune o le contraddizioni rilevanti.

• art. 366, comma 1, n. 4 c.p.c.

  Il ricorso deve indicare con precisione le ragioni di censura e i punti della decisione censurati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

• D.M. 12 luglio 2012, n. 140

  Richiamato per la liquidazione delle spese di lite.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale, il controllo della Corte d'appello e poi della Cassazione è a critica limitata: non è consentita una rivalutazione del merito, ma solo la verifica di specifici vizi denunciati in modo puntuale.
• Quando si contesta l'interpretazione di un contratto o di una sequenza contrattuale in sede di impugnazione del lodo, occorre indicare con precisione i canoni ermeneutici asseritamente violati e il modo concreto della violazione; la mera proposta di una diversa lettura del testo negoziale è inammissibile.
• La cessione del contratto comporta la successione del cessionario nella posizione contrattuale del cedente e, salvo diversa disciplina, trasferisce anche i vincoli accessori del rapporto, inclusa la clausola compromissoria che regola le controversie relative a quel contratto.
• Se un contratto quadro e il relativo contratto derivato sono configurati come inscindibilmente collegati dal testo negoziale e dalla funzione economica dell'operazione, la cessione del solo derivato non consente, in assenza di una specifica pattuizione scritta, la sostituzione automatica della disciplina originaria con un diverso accordo quadro successivamente sottoscritto.
• La denuncia di illogicità o contraddittorietà della motivazione richiede l'indicazione specifica del contrasto insanabile o delle lacune argomentative; non è sufficiente dedurre in modo generico che il ragionamento del giudice avrebbe dovuto condurre a una soluzione diversa.

Come è indicizzato