Cassazione Civile, Ordinanza n. 15572/2023 del 01/06/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una sequenza di operazioni societarie: costituzione di una nuova società con conferimento di ramo d'azienda, costituzione in pegno della partecipazione, successiva cessione della partecipazione e infine fusione per incorporazione. L'Ufficio aveva emesso avviso di liquidazione, riqualificando tali atti come trasferimento di ramo d'azienda e applicando l'imposta di registro proporzionale ai sensi dell'art. 20 d.P.R. 131/1986. Le società avevano impugnato l'atto e avevano ottenuto accoglimento in primo grado; la CTR aveva respinto l'appello dell'Agenzia ritenendo che non fosse stata provata l'esistenza di un intento elusivo e valorizzando la finalità economica dell'operazione. In cassazione l'Agenzia ha dedotto: 1) nullità della sentenza per motivazione apparente, per motivazione per relationem e violazione delle norme sul contenuto della sentenza tributaria e dell'art. 132 c.p.c.; 2) omessa e contraddittoria motivazione per mancata pronuncia sui motivi di appello e sulle fonti di prova; 3) violazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, sostenendo che la CTR avesse erroneamente escluso la riqualificazione unitaria degli atti come cessione di ramo d'azienda e che gli atti fossero stati posti in essere con finalità elusiva della tassazione proporzionale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate e ha compensato integralmente le spese. Dalla motivazione emerge che il Collegio ha ritenuto non fondati i motivi, richiamando il nuovo testo dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, come modificato dalle leggi del 2017 e del 2018, e la relativa interpretazione autentica, secondo cui l'interpretazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro deve avvenire solo sulla base del contenuto dell'atto presentato, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati. La Corte ha quindi escluso che l'Amministrazione potesse riqualificare la sequenza negoziale oltre lo schema tipico risultante dall'atto. Nonostante nel corpo della motivazione sia presente un passaggio che sembra evocare la cassazione della sentenza di merito, il dispositivo finale è di rigetto del ricorso; pertanto, ai fini dell'esito processuale, prevale il rigetto con conferma della decisione impugnata e compensazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  come modificato dall'art. 1, comma 87, L. n. 205/2017 e dall'art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018

  Ai fini dell'imposta di registro l'atto va interpretato in base al solo contenuto dell'atto presentato, senza fare riferimento ad atti collegati o a elementi extratestuali; l'Amministrazione non può travalicare lo schema negoziale tipico risultante dall'atto.

• art. 1, comma 87, L. 27 dicembre 2017, n. 205

  interpretazione autentica dell'art. 20, comma 1, del d.P.R. n. 131/1986

  Ha modificato il criterio interpretativo dell'art. 20 imponendo una lettura dell'atto fondata sui soli elementi testuali dell'atto registrato.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  costituisce interpretazione autentica dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al d.P.R. n. 131/1986

  La norma conferma il nuovo significato dell'art. 20, applicabile come interpretazione autentica.

• art. 61 d.lgs. n. 546/1992

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno della censura di nullità della motivazione della sentenza tributaria.

• art. 36 d.lgs. n. 546/1992

  Richiamato dalla ricorrente per denunciare difetto di motivazione della decisione della CTR.

• art. 132 c.p.c.

  Invocato per sostenere che la sentenza d'appello sarebbe stata affetta da motivazione apparente.

• art. 360 c.p.c.

  Norma di riferimento per i motivi di ricorso per cassazione: violazione di legge e omesso/contraddittorio esame del fatto decisivo.

• artt. 3 e 53 Cost.

  Richiamati nel dibattito sulla legittimità costituzionale dell'art. 20 d.P.R. 131/1986; la Corte costituzionale ha escluso la fondatezza delle relative questioni.

Massime di principio

• Nel sistema dell'imposta di registro, l'art. 20 d.P.R. 131/1986, come interpretato autenticamente dalle modifiche del 2017 e 2018, impone di qualificare l'atto registrato esclusivamente sulla base dei suoi elementi testuali, senza valorizzare atti collegati o dati extratestuali per riqualificare l'operazione.
• L'Amministrazione finanziaria non può superare lo schema negoziale tipico che emerge dall'atto presentato alla registrazione, anche se l'operazione complessiva si inserisce in una più ampia sequenza economico-societaria.
• In presenza di censura di motivazione apparente o omesso esame, il ricorrente deve confrontarsi con la reale ratio decidendi della sentenza impugnata; tuttavia, ove la decisione di merito sia fondata sull'interpretazione normativa dell'art. 20, la questione si risolve in diritto e non sulla prova dell'intento elusivo.
• La finalità economica o l'asserito intento elusivo di una pluralità di operazioni non consentono, di per sé, la riqualificazione ai fini dell'imposta di registro se tale lettura richiede di uscire dal contenuto dell'atto registrato.

Come è indicizzato