Cassazione Civile, Ordinanza n. 18356/2025 del 05/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione dell’imposta e delle sanzioni per omessa registrazione di un atto qualificato come cessione d’azienda. La società interessata risultava cancellata dal registro delle imprese prima della notifica dell’atto impositivo, avvenuta tuttavia presso la società e non direttamente nei confronti dei soci. I ricorrenti, ex soci della società estinta, hanno impugnato la decisione di merito che aveva confermato la validità della notifica e la debenza dell’imposta. In cassazione hanno dedotto: 1) violazione degli artt. 2495 c.c. e 28, comma 4, d.lgs. 175/2014, sostenendo che, essendo la società già cancellata, la notifica avrebbe dovuto essere effettuata ai soci e che la notifica alla società sarebbe stata inesistente o inefficace; 2) omesso esame di un fatto decisivo e difetto assoluto di motivazione, contestando la ricostruzione dei rapporti come cessione d’azienda anziché come singole cessioni di beni soggette a IVA, e lamentando la motivazione della sentenza impugnata.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché, in base all’art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014, per le società cancellate dal registro delle imprese opera un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione nei confronti dell’amministrazione finanziaria, con conservazione dei poteri di rappresentanza della società e legittimazione del liquidatore a ricevere gli atti e a stare in giudizio; di conseguenza, la notifica dell’avviso alla società, pur estinta, è stata considerata valida. Ha dichiarato il secondo motivo in parte inammissibile e in parte infondato: in presenza di doppia conforme, il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile se non vengono indicate le diverse ragioni di fatto delle due decisioni di merito; inoltre, non ricorreva alcuna motivazione meramente apparente, poiché le sentenze di merito avevano esposto una motivazione sufficiente e avevano esaminato i punti controversi. I ricorrenti sono stati condannati alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  la disciplina generale dell’estinzione della società non impedisce, nel caso esaminato, la validità della notifica all’ente cancellato quando operi il differimento quinquennale previsto dalla normativa speciale fiscale.

• art. 28, comma 4, d.lgs. 175/2014

  prevede un differimento di cinque anni degli effetti dell’estinzione della società cancellata dal registro delle imprese nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori indicati; in tale periodo il liquidatore conserva i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  costituisce il parametro del motivo di ricorso per violazione di legge relativo alla validità della notificazione e alla disciplina dell’estinzione della società.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  il vizio motivazionale è inammissibile in presenza di doppia conforme se non si indicano le diverse ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito.

• art. 348-ter, comma 5, c.p.c.

  nella doppia conforme limita l’ammissibilità del motivo di ricorso ex art. 360, n. 5, c.p.c. imponendo di dimostrare la diversità delle basi fattuali delle decisioni di primo e secondo grado.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  la motivazione è viziata solo se mancante, meramente apparente, perplessa o incomprensibile, non già per semplice insufficienza o contraddittorietà.

• art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. 546/1992

  nel processo tributario richiede l’esposizione concisa dei motivi in fatto e diritto della decisione, la cui violazione integra il vizio di motivazione solo nei casi estremi di assenza o apparenza.

• art. 111, sesto comma, Cost.

  la motivazione della sentenza deve raggiungere il minimo costituzionale; il sindacato di legittimità è limitato alla verifica di tale standard minimo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  impone, in caso di rigetto del ricorso, il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, l. 228/2012

  ha introdotto il meccanismo del raddoppio del contributo unificato nei casi previsti dall’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

Massime di principio

• Per le società cancellate dal registro delle imprese, nei confronti dell’amministrazione finanziaria opera un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, con conservazione dei poteri di rappresentanza della società e della legittimazione del liquidatore a ricevere gli atti impositivi e a difendere l’ente.
• In tale ambito, la notifica dell’avviso alla società cancellata può essere valida; i soci non assumono automaticamente la posizione di destinatari necessari della notifica dell’atto impositivo.
• Nel giudizio di cassazione, il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile in presenza di doppia conforme se il ricorrente non indica specificamente le diverse ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito.
• La motivazione meramente apparente ricorre solo quando la sentenza ometta del tutto l’esposizione delle ragioni della decisione o presenti un apparato argomentativo incomprensibile o insanabilmente contraddittorio; non è sufficiente la mera insoddisfazione della parte sulla valutazione del merito.
• Il controllo di legittimità sulla motivazione è circoscritto al rispetto del minimo costituzionale, senza possibilità di riesaminare il merito delle risultanze fattuali già valutate in modo conforme dai giudici di merito.

Come è indicizzato