Cassazione Civile, Ordinanza n. 18357/2025 del 05/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso in relazione a un atto di cessione totalitaria di quote sociali. L'Ufficio aveva riqualificato l'atto, ai sensi dell'art. 20 del TUR, come cessione di azienda, con conseguente maggiore imposizione. I contribuenti avevano impugnato l'atto davanti al giudice tributario, ma sia il primo grado sia la CTR avevano respinto le loro domande. In cassazione i contribuenti hanno proposto un unico motivo, sostenendo l'erroneità della riqualificazione fiscale della cessione di quote come cessione d'azienda. L'Agenzia delle entrate ha resistito chiedendo il rigetto del ricorso, richiamando la sostanza dell'operazione e l'assenza di necessità di elementi extratestuali; la Corte, tuttavia, ha ritenuto fondato il ricorso, affermando che la cessione totalitaria di quote non è riqualificabile come cessione d'azienda in mancanza di elementi intrinseci all'atto che lo consentano.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986

  L'imposta di registro è un'imposta d'atto; la qualificazione va compiuta sulla base degli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione e degli elementi intrinseci ad esso, senza ricorso, salvo eccezioni, a elementi extratestuali o ad atti collegati.

• art. 3 Cost.

  Richiamato nel quadro delle questioni di legittimità costituzionale dell'art. 20 TUR, dichiarate manifestamente infondate dalla Corte costituzionale.

• art. 53 Cost.

  Richiamato nel quadro delle questioni di legittimità costituzionale dell'art. 20 TUR, dichiarate manifestamente infondate dalla Corte costituzionale.

• L. n. 205 del 2017, art. 1, comma 87, lett. a), nn. 1) e 2)

  È la modifica normativa dell'art. 20 TUR richiamata come base del criterio di interpretazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro.

• Corte cost. n. 158 del 2020

  Richiamata come precedente che ha già escluso la fondatezza delle questioni di legittimità costituzionale sull'art. 20 TUR.

• Corte cost. n. 39 del 2021

  Ha dichiarato manifestamente infondate le questioni di legittimità costituzionale dell'art. 20 TUR, ribadendo il divieto, salvo eccezioni, di ricorso a elementi extratestuali o ad atti collegati.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, il controllo ex art. 20 TUR deve essere svolto sull'atto presentato alla registrazione, valorizzandone gli effetti giuridici e gli elementi intrinseci, non la mera sostanza economica dell'operazione.
• La cessione totalitaria di quote sociali non può essere automaticamente riqualificata come cessione d'azienda, poiché le due operazioni sono regolate da discipline diverse e producono effetti giuridici non coincidenti, in particolare quanto a responsabilità per i debiti e prosecuzione dell'attività.
• La riqualificazione fiscale dell'atto è consentita solo quando, dall'atto stesso, emergano elementi intrinseci idonei a rivelare una diversa volontà negoziale; non è sufficiente il ricorso a elementi extratestuali o ad atti collegati, salvo le eccezioni riconosciute dalla giurisprudenza costituzionale e di legittimità.
• L'imposta di registro, quale imposta d'atto, non consente di tassare operazioni economiche ricostruite oltre il contenuto dell'atto registrato, se tale ricostruzione non trova base negli effetti giuridici dell'atto stesso.

Come è indicizzato