Cassazione Civile, Ordinanza n. 16782/2026 del 28/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'istanza di rimborso IRES presentata da una società in liquidazione per il periodo d'imposta 2010, assumendo di avere indebitamente tassato come reddito imponibile un importo di euro 1.700.000 ricevuto in esecuzione di un accordo conciliativo. La società sosteneva che tale somma non costituisse mero reddito di periodo, ma integrazione del corrispettivo originario di una cessione di partecipazione, e dunque plusvalenza assoggettabile al regime agevolato dell'art. 87 TUIR. L'Ufficio aveva negato il rimborso; la CTP aveva accolto il ricorso della società; la CTR, in sede di rinvio dopo precedente cassazione per motivazione apparente, aveva invece rigettato l'appello dell'Ufficio ritenendo che la transazione avesse natura conservativa e qualificando irrilevanti le espressioni contrattuali. L'Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: (1) nullità della sentenza per motivazione apparente, ai sensi dell'art. 36 d.lgs. 546/1992 e art. 132 c.p.c.; (2) violazione dell'art. 87 TUIR e dell'art. 1965 c.c., sostenendo che la somma era comunque correlata a una transazione e non a una cessione a titolo oneroso; (3) violazione dell'art. 87 TUIR in combinato con gli artt. 1362, 1965 e 1976 c.c., deducendo che la Corte territoriale aveva omesso di interpretare il verbale conciliativo nel suo complesso, trascurando clausole che escludevano la revisione del prezzo e qualificavano il pagamento come integrazione unilaterale del prezzo, con conseguente necessità di qualificare correttamente l'accordo e verificare se il regime agevolato fosse realmente applicabile.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il primo motivo, ritenendo che la motivazione della sentenza impugnata non fosse meramente apparente né sotto il minimo costituzionale; ha invece accolto il secondo e il terzo motivo, rilevando che il giudice d'appello non aveva correttamente applicato i criteri ermeneutici degli artt. 1362 e seguenti c.c., avendo trascurato il contenuto complessivo della conciliazione giudiziale e le clausole che descrivevano il pagamento come integrazione del prezzo e insieme escludevano una revisione del prezzo o un riconoscimento di maggior valore della partecipazione. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Toscana in diversa composizione, affinché riesamini motivatamente la natura dell'accordo e la conseguente disciplina fiscale della somma incassata, provvedendo anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  La motivazione è nulla solo se manca del tutto o è meramente apparente; non basta un difetto di sufficienza o una motivazione sintetica, purché l'iter logico sia percepibile dal testo della sentenza.

• art. 132 c.p.c.

  La violazione sussiste solo quando la sentenza sia priva di reale apparato argomentativo o presenti anomalie motivazionali che integrano una nullità costituzionalmente rilevante.

• art. 87 d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR)

  Il regime agevolato della parziale detassazione delle plusvalenze richiede che il presupposto della cessione a titolo oneroso risulti effettivamente integrato e debba essere provato da chi invoca il beneficio.

• art. 1965 c.c.

  La transazione è finalizzata a porre fine a una controversia mediante reciproche concessioni; la sola natura transattiva dell'accordo non esaurisce però l'indagine sulla sua concreta qualificazione giuridica.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del contratto non può arrestarsi al dato letterale, ma deve ricostruire la comune intenzione delle parti considerando anche elementi sistematici, teleologici e il comportamento complessivo.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole del contratto devono essere lette in coordinamento reciproco, non isolatamente, per chiarire il significato complessivo dell'accordo.

• art. 1366 c.c.

  Il contratto va interpretato secondo buona fede, valorizzando lo scopo pratico perseguito dalle parti.

• art. 1369 c.c.

  L'interpretazione deve essere coerente con la funzione economico-pratica dell'accordo e con la sua causa concreta.

• art. 1372 c.c.

  Il contratto vincola le parti secondo la regola convenzionalmente determinata, che va ricostruita tramite l'intera operazione ermeneutica.

• art. 1444 c.c.

  È richiamato solo come base della convalida espressa del contratto impugnato nell'accordo conciliativo.

• art. 2475-ter c.c.

  È richiamato solo quale norma posta a fondamento dell'azione giudiziaria originariamente proposta contro la cessione della partecipazione.

Massime di principio

• La nullità per motivazione apparente ricorre solo quando la sentenza sia priva di un reale percorso argomentativo o presenti anomalie motivazionali radicali; non è sufficiente che la motivazione sia ritenuta scarna, sintetica o giuridicamente non condivisibile.
• Nell'interpretazione di un accordo conciliativo o transattivo il giudice deve considerare l'intero contenuto del verbale, le premesse richiamate e le clausole correlate, non potendo isolare singole espressioni né reputarle aprioristicamente irrilevanti.
• Il significato di un contratto non si ricava dal solo dato letterale: occorre applicare congiuntamente i criteri degli artt. 1362 ss. c.c., coordinando le clausole tra loro e verificando la coerenza del testo con la causa concreta e con la funzione economico-pratica perseguita dalle parti.
• Quando si invoca un regime fiscale agevolato fondato sulla qualificazione di un'operazione, il presupposto dell'agevolazione deve risultare effettivamente dimostrato da chi la chiede; in mancanza, non è sufficiente il mero richiamo formale a un'etichetta negoziale.
• Una conciliazione giudiziale, pur avendo natura transattiva, va interpretata come atto negoziale secondo le regole ermeneutiche ordinarie del contratto, valutando anche se l'accordo si limiti a conservare il rapporto originario o ne modifichi sostanzialmente l'assetto economico e giuridico.

Come è indicizzato