Cassazione Civile, Ordinanza n. 33311/2021 del 11/11/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria ha riqualificato, ai fini dell'imposta di registro, un negozio stipulato il 19 luglio 2012 tra una società cessionaria di azienda e la società cedente, ritenendolo una cessione di credito tassabile con imposta proporzionale dello 0,50%. Il negozio prevedeva che la società cedente riconoscesse l'importo di circa 24 milioni di euro, corrispondente al valore dei biglietti prepagati già incassati e riferiti a trasporti da eseguire successivamente dalla cessionaria, impegnandosi a corrispondere tale somma entro un termine collegato all'adozione di un decreto ministeriale previsto nel contratto di cessione d'azienda. I contribuenti hanno impugnato l'atto sostenendo che non vi fosse una cessione di credito, ma la regolazione economica del corrispettivo dovuto per una prestazione di trasporto e, comunque, che l'operazione non potesse essere tassata come cessione di credito. La CTR ha invece accolto l'appello dell'Ufficio, qualificando il negozio come cessione di credito e ritenendo irrilevante il fatto che esso fosse inserito in un atto complesso. Nel ricorso per cassazione i contribuenti hanno dedotto, con il primo motivo, la nullità della sentenza per mancanza assoluta di motivazione; con il secondo, la violazione degli artt. 1362, 1363, 1366 e 1260 c.c. nonché degli artt. 20 e 21 del d.P.R. 131/1986, assumendo che il giudice di merito avesse erroneamente ravvisato una cessione di credito in un accordo che in realtà regolava il corrispettivo per servizi di trasporto già assunti e che, in ogni caso, non poteva parlarsi di cessione di credito in presenza di un importo corrispondente a somme già incassate.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati congiuntamente i motivi di ricorso. Ha osservato che la motivazione della CTR era intrinsecamente contraddittoria e comunque non idonea a spiegare perché il negozio dovesse essere qualificato come cessione di credito. Nel merito, ha chiarito che la cessione di credito presuppone il trasferimento di una pretesa non ancora soddisfatta, mentre nella specie si trattava di somme già incassate a fronte di biglietti prepagati e di un'obbligazione di trasporto assunta dalla cessionaria; pertanto non vi era alcun credito ceduto, ma un rapporto economico diverso. Ha inoltre escluso che l'Amministrazione potesse fondare la riqualificazione su atti collegati o elementi extratestuali, richiamando la giurisprudenza sull'art. 20 d.P.R. 131/1986 nella formulazione applicabile. La sentenza della CTR è stata quindi cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la Corte ha deciso nel merito accogliendo l'originario ricorso dei contribuenti contro l'avviso di liquidazione. Le spese dei due gradi di merito sono state compensate, mentre l'Agenzia è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  consente di denunciare la nullità della sentenza per inesistenza o assoluta carenza di motivazione

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  consente di denunciare la violazione di legge, anche in relazione alla corretta qualificazione del negozio ai fini fiscali

• art. 1362 c.c.

  richiamato come criterio di interpretazione del contratto

• art. 1363 c.c.

  richiamato come criterio di interpretazione sistematica del contratto

• art. 1366 c.c.

  richiamato come criterio di interpretazione secondo buona fede

• art. 1260 c.c.

  richiamato per la disciplina della cessione del credito

• art. 20 d.P.R. 131/1986

  la riqualificazione dell'atto registrato è legittima solo se compiuta intrinsecamente, senza fare riferimento ad atti collegati o elementi extratestuali

• art. 21 d.P.R. 131/1986

  richiamato in relazione alla tassazione degli atti contenenti più negozi autonomamente identificabili

• L. 145/2018, art. 1, comma 1084

  richiamata come norma che ha fornito interpretazione autentica dell'art. 20 d.P.R. 131/1986

• L. 205/2017

  richiamata nel percorso interpretativo dell'art. 20 d.P.R. 131/1986

• sentenza Corte cost. n. 158/2020

  richiamata a sostegno del limite alla riqualificazione extratestuale dell'atto

• sentenza Corte cost. n. 39/2021

  richiamata a sostegno del limite alla riqualificazione extratestuale dell'atto

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, la riqualificazione dell'atto può avvenire solo sulla base degli elementi ricavabili dall'atto stesso e non mediante il ricorso ad atti collegati o a dati extratestuali, quando l'art. 20 d.P.R. 131/1986 operi nel testo applicabile e secondo l'interpretazione autentica rilevante.
• La cessione di credito presuppone il trasferimento di una pretesa creditoria non ancora soddisfatta; non può parlarsi di cessione di credito quando l'operazione riguarda somme già incassate o comunque un regolamento economico diverso dal trasferimento di un diritto di credito.
• Quando la motivazione della sentenza di merito è meramente assertiva o intrinsecamente contraddittoria sulla qualificazione giuridica del negozio, la decisione è cassabile per difetto di motivazione e per violazione dei criteri legali di interpretazione e qualificazione.
• Se dalla corretta qualificazione dell'atto e dagli elementi desumibili dal suo testo emerge con chiarezza che non ricorre il presupposto impositivo contestato, la Corte di cassazione può decidere la causa nel merito senza rinvio, qualora non siano necessari ulteriori accertamenti di fatto.

Come è indicizzato