Cassazione Civile, Sentenza n. 18948/2025 del 10/07/2025

Esito

La controversia

I ricorsi impugnavano la sentenza della Corte d'Appello di Bari che aveva dichiarato l'inefficacia della cessione di ramo d'azienda e la conseguente inefficacia della cessione dei contratti di lavoro dei dipendenti da Intesa Sanpaolo a Intrum Italy, ordinando il ripristino dei rapporti di lavoro a favore dei lavoratori. Le società ricorrenti deducevano, tra l'altro: omessa o insufficiente motivazione sulla decisione di rigetto; errata interpretazione e applicazione dell'art. 2112 c.c. (in particolare sui requisiti di autonomia funzionale e di preesistenza del ramo ceduto), anche alla luce della direttiva 2001/23/CE e della giurisprudenza comunitaria; contestazione della necessità di autosufficienza del ramo e della possibilità di cedere rami "dematerializzati"; omissione di pronuncia su profili connessi al mandato di gestione/contratti di servizio.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi, confermando la sentenza della Corte d'Appello di Bari che aveva dichiarato inefficace la cessione del ramo e dei relativi contratti di lavoro e aveva ordinato il ripristino dei rapporti di lavoro a favore dei dipendenti dalla data della cessione. La Cassazione ha ritenuto corretta la motivazione di merito e la valutazione fattuale, in particolare l'accertamento secondo cui il complesso ceduto non presentava autonomia organizzativa ed economica (essendo rimasti presso la cedente strumenti informatici, contratti di servizio e funzioni amministrative/di interfaccia essenziali), sicché la cessionaria risultava dipendente per la continuità dell'attività. I ricorrenti sono stati condannati al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2112 cod. civ.

  La Corte conferma che ai fini della disciplina sul trasferimento d'azienda è necessario che il ramo ceduto presenti autonomia funzionale e preesistenza: deve poter svolgere l'attività con i propri mezzi organizzativi e funzionali e operare sul mercato indipendentemente dal cedente

• Direttiva 2001/23/CE

  l'impiego del termine "conservi" nell'art. 6, par. 1, commi 1 e 4 della direttiva 2001/23/CE "implica che l'autonomia dell'entità ceduta deve, in ogni caso, preesistere al trasferimento"

  Richiama il principio della preesistenza dell'autonomia dell'entità trasferita: l'autonomia deve esistere prima del trasferimento e integra il requisito nazionale di autonomia funzionale

• art. 2082 cod. civ.

  La nozione di ramo d'azienda va ricondotta alla nozione di impresa: il ramo rilevante deve, dunque, avere caratteristiche idonee a svolgere attività d'impresa (autonomia funzionale) sul mercato

• art. 32 D.Lgs. n. 276/2003

  Riferimento normativo integrativo alla disciplina del trasferimento di ramo d'azienda nel testo vigente; conferma che la nozione richiede autonomia funzionale e preesistenza

• art. 360 c.p.c. co. 1 n. 3 e n. 4

  Norma procedurale richiamata come base dei motivi di cassazione (violazione di norme di diritto e nullità/omessa pronuncia); la Corte ha ritenuto infondati tali motivi nel caso concreto

• art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c. e art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamate dalle parti per censurare la motivazione della sentenza di merito: la Corte di Cassazione ha ritenuto che la motivazione fosse adeguata e che la Corte d'appello avesse motivato la condivisione delle ragioni del primo grado

• art. 13, comma 1-quater, DPR n. 115/2002

  Norma richiamata in tema di contributo unificato e adempimenti processuali; la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per l'applicazione

Massime di principio

• Perché si configuri la cessione di un ramo d'azienda rilevante ai sensi dell'art. 2112 c.c. è necessario che il complesso ceduto presenti autonomia funzionale: deve poter svolgere l'attività con mezzi organizzativi e funzionali propri e operare sul mercato anche verso terzi, non solo verso la cedente.
• L'autonomia funzionale va valutata insieme al requisito della preesistenza: l'entità ceduta deve già essere autonoma prima del trasferimento (orientamento conforme alla giurisprudenza della Corte di Giustizia UE e della Corte di Cassazione).
• La cessione di un ramo "dematerializzato" è possibile, ma solo se il gruppo di lavoratori/attività ceduti esprime un know‑how omogeneo e una struttura operativa effettiva; la mera dematerializzazione o la coesistenza di contratti di servizio non prova automaticamente la sussistenza del ramo.
• Contratti di fornitura/servizio che lasciano in capo al cedente strumenti essenziali (software, infrastrutture, logistica, funzioni amministrative o di interfaccia) sono indicatori forti dell'assenza di autonomia del ramo ceduto e possono portare all'inefficacia della cessione di contratti di lavoro.
• In sede di appello il giudice può limitarsi a condividere la motivazione del primo grado, purché spieghi le ragioni di tale condivisione e tratti i motivi di gravame; l'assenza di una pronuncia espressa su taluni profili può essere superata se la valutazione è implicitamente affrontata e motivata.
• In situazioni simili, se la cessionaria dipende in modo sostanziale dal cedente per svolgere l'attività trasferita, i lavoratori conservano la titolarità del rapporto in capo al cedente e possono ottenere il reintegro e il riconoscimento degli effetti economici e giuridici della conservazione del rapporto