Cassazione Civile, Sentenza n. 18947/2025 del 10/07/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnano la sentenza della Corte d'appello di Milano che aveva confermato la decisione di primo grado favorevole ai lavoratori, la quale aveva accertato l'inefficacia della presunta cessione del ramo d'azienda da Intesa Sanpaolo (per effetto di scissione/fusione di Intesa Sanpaolo Group Services) a Intrum (già Tersia) e aveva disposto il ripristino dei rapporti di lavoro presso Intesa. Le censure principali sono: (i) vizio di motivazione e travisamento della prova (art.132 e art.115 c.p.c.) e omessa/contraddittoria valutazione di elementi decisivi; (ii) errata interpretazione e applicazione dell'art. 2112 c.c. (contestando la ricostruzione sul requisito di "ramo" d'azienda, compresa la possibilità di ramo dematerializzato e l'autonomia funzionale richiesta); (iii) omessa pronuncia sulla rilevanza del mandato di gestione dei crediti e sui contratti di appalto/servizio che, secondo i ricorrenti, giustificavano le interazioni tra cedente e cessionaria senza configurare un ramo d'azienda inefficace.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi (quello principale di Intesa Sanpaolo e quello incidentale/successivo di Intrum). Ha ritenuto infondate le censure sulla motivazione e sulla valutazione probatoria, confermando che i giudici di merito avevano adeguatamente motivato la loro valutazione e che, in fatto, mancavano nel complesso ceduto gli elementi della preesistenza e dell'autonomia funzionale ed economica necessari per qualificare un ramo d'azienda ai sensi dell'art. 2112 c.c. La Corte ha inoltre escluso che il mandato di gestione o i contratti di appalto contestati fossero idonei a dimostrare l'autonomia del ramo: anzi, tali rapporti erano indicatori della dipendenza funzionale dalla cedente. I ricorrenti sono condannati alle spese processuali di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2112 c.c.

  La Corte conferma che per il trasferimento di ramo d'azienda ai fini del trasferimento dei rapporti di lavoro è necessario che il ramo sia preesistente e dotato di autonomia funzionale e organizzativa tale da svolgere l'attività in modo indipendente dal cedente; l'autonomia non è compatibile con una dipendenza funzionale essenziale da servizi e contratti rimasti alla cedente.

• Direttiva 2001/23/CE (art.6 e principio di conservazione dei diritti)

  Richiamata per confermare l'interpretazione che l'entità trasferita deve conservare la sua autonomia al momento del trasferimento; il termine "conservi" implica che l'autonomia dell'entità ceduta debba preesistere al trasferimento.

• art. 132 c.p.c.

  Citato in relazione al vizio di motivazione; la Corte ritiene che la motivazione resa dalla Corte d'appello sia sufficiente (raggiunge il 'minimo costituzionale') e non viziata da apparente o omessa motivazione sui punti decisivi.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato nella critica sul travisamento della prova; la Corte precisa che non è censurabile in cassazione la valutazione delle prove quando si tratta di scelta di maggior affidamento a talune risultanze, salvo il caso in cui il giudice abbia deciso sulla base di prove non introdotte o disposte officiosamente.

• art. 360 c.p.c. (comma 1, nn. 3 e 4)

  Norma procedurale invocata per dedurre violazione di legge e nullità per motivazione apparente; la Corte valuta le censure come infondate, precisando i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione di fatto.

• art. 2082 c.c.

  Richiamato implicitamente nella nozione di impresa: il ramo d'azienda rilevante deve avere i requisiti della nozione di impresa (capacità di svolgere attività economica sul mercato in modo autonomo).

• D.lgs. n. 276/2003 (art. 32) e giurisprudenza collegata

  Riferimento alla disciplina aggiornata sul trasferimento di rami d'azienda; la Corte ribadisce che l'autonomia funzionale è elemento essenziale anche dopo le modifiche normative e interpreta la giurisprudenza di merito in coerenza con questi principi.

• DPR n. 115/2002, art. 13, comma 1-quater

  Norma richiamata per gli adempimenti connessi al deposito/custodia di atti e provvedimenti fiscali/processuali; la sentenza dà atto della sussistenza delle condizioni previste per l'eventuale pubblicazione/comunicazione secondo questa norma.

Massime di principio

• Perché si configuri una cessione di ramo d'azienda ai fini dell'art. 2112 c.c. è indispensabile che il ramo sia preesistente e dotato di autonomia funzionale ed economica: deve poter svolgere l'attività con mezzi e strutture propri e operare anche sul mercato in modo indipendente dal cedente.
• La nozione di 'ramo dematerializzato' è ammessa in astratto ma richiede che il gruppo di lavoratori ceduti esprima una professionalità omogenea e un know‑how autonomo; la mera dematerializzazione non basta se mancano preesistenza e autonomia organizzativa.
• Contratti di servizio, appalto, fornitura di programmi informatici o locazioni che mantengono presso il cedente funzioni essenziali sono indicatori di assenza di autonomia del ramo e possono rendere inefficace la cessione rispetto alla tutela dei rapporti di lavoro.
• Il mero ricorso a un mandato di gestione o a rapporti contrattuali di servizio tra cedente e cessionaria non determina automaticamente la legittimità della cessione: va valutato se tali rapporti consentono comunque al ramo di operare autonomamente.
• In Cassazione il sindacato è limitato: la Corte di legittimità non riedita il merito ma verifica l'adeguatezza e la correttezza giuridica della motivazione e l'eventuale violazione di legge; pertanto le valutazioni di fatto congruamente motivate dai giudici di merito vengono generalmente preservate.
• Chi contesta la qualificazione della cessione come trasferimento di ramo d'azienda deve dimostrare, con adeguata prova, l'effettiva autonomia organizzativa e la preesistenza dell'entità trasferita; elementi contrari (dipendenze funzionali, servizi essenziali rimasti al cedente) giocano a favore dei lavoratori.
• In situazioni analoghe è utile documentare contrattualmente e operativamente l'autonomia del ramo prima del trasferimento (organigrammi, asset, funzioni trasferite, autonomia gestionale e commerciale) per evitare che la cessione venga qualificata come artificiosa.