Cassazione Civile, Sentenza n. 18951/2025 del 10/07/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnavano la sentenza della Corte d'appello di Bologna che aveva confermato la pronuncia di primo grado accogliendo le domande dei lavoratori e dichiarando l'inefficacia della cessione del presunto ramo d'azienda (operata tramite scissione/cessione da Intesa Sanpaolo Group Services a Tersia/Intrum) e il conseguente reintegro dei rapporti di lavoro presso Intesa. Le società deducevano: 1) vizio di motivazione/omessa motivazione della sentenza di merito (art. 132 co.2 n.4 e art.118 disp. att. c.p.c. richiamati ai sensi dell'art. 360 c.p.c.); 2) errata interpretazione e applicazione dell'art. 2112 c.c., anche alla luce della direttiva 2001/23/CE e della giurisprudenza, sostenendo che anche un ramo dematerializzato (composto da personale e know‑how) poteva qualificarsi come ramo d'azienda trasferito; 3) errore nella valutazione dell'autonomia funzionale e della preesistenza del ramo ceduto.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi. Ha ritenuto che la sentenza impugnata fosse sufficientemente motivata e conforme ai requisiti costituzionali della motivazione e che, sul piano sostanziale, i giudici di merito avessero correttamente applicato l'art. 2112 c.c. e la giurisprudenza comunitaria e nazionale. Pur riconoscendo in astratto la possibilità di trasferire un ramo 'dematerializzato', la Corte ha confermato che nel caso concreto mancava l'autonomia funzionale e la preesistenza del ramo: l'attività ceduta era rimasta dipendente da servizi e programmi informatici, contratti logistici e altre forniture rimaste in capo al cedente, con conseguente incapacità del complesso ceduto di operare autonomamente sul mercato. Per questi motivi i ricorsi sono stati rigettati e le ricorrenti condannate al pagamento delle spese di giudizio.

Norme richiamate

• art. 2112 cod. civ.

  La Corte conferma che l'art. 2112 richiede che il ramo d'azienda trasferito abbia autonomia funzionale e preesistenza: deve essere in grado, già al momento della cessione, di svolgere l'attività produttiva con i propri mezzi organizzativi e funzionali, indipendentemente da contratti di fornitura rimasti con il cedente.

• Direttiva 2001/23/CE

  Richiamata per il principio che l'autonomia dell'entità ceduta deve preesistere al trasferimento; la Corte interpreta la direttiva unitamente all'art. 2112 per verificare il requisito della preesistenza e dell'autonomia funzionale.

• art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c. e art. 118 disp. att. c.p.c.

  Invocate con riferimento alla doglianza di omessa o apparente motivazione; la Cassazione ritiene che la motivazione della sentenza impugnata sia adeguata e che la mera adesione alla motivazione di primo grado, corredata da spiegazioni, sia sufficiente.

• art. 360 c.p.c.

  Norma processuale richiamata per i mezzi di impugnazione in Cassazione (n. 3 e n. 4) relativi a violazione di legge e nullità per insufficiente motivazione; la Corte ha rigettato i motivi fondati su tali censure.

• art. 2082 cod. civ.

  Richiamato in relazione alla nozione di impresa: il ramo trasferito deve avere autonomia idonea a consentire lo svolgimento dell'attività imprenditoriale sul mercato.

• art. 32 d.lgs. n. 276/2003

  Citato nel contesto dell'interpretazione normativa dell'art. 2112; la Corte conferma che le modifiche legislative non alterano il requisito dell'autonomia funzionale e della preesistenza.

• art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/02

  Richiamato per gli adempimenti fiscali/processuali relativi al deposito e al versamento in sede di cassazione; la Corte dà atto dell'esistenza dei presupposti per il versamento.

Massime di principio

• Perché un trasferimento costituisca cessione di ramo d'azienda ai sensi dell'art. 2112 c.c. è necessario che il complesso trasferito abbia preesistenza e autonomia funzionale: capacità di svolgere l'attività produttiva con propri mezzi organizzativi e funzionali, anche sul mercato e verso terzi.
• La mera traslazione di personale accompagnata da alcuni strumenti o 'oggettistica' e da contratti di servizio/residui tecnici lasciati al cedente non basta a integrare il trasferimento di un ramo d'azienda.
• Un ramo 'dematerializzato' (es. basato su know‑how, personale e procedure) può essere trasferito, ma solo se sussiste un nucleo coerente e autonomo di competenze e risorse tali da consentirne l'operatività indipendente; la mancanza di autonomia tecnologica, logistica o contrattuale indica l'assenza del requisito.
• In sede di Cassazione il sindacato sulle valutazioni di fatto motivate dei giudici di merito è limitato: chi impugna deve dimostrare un errore di diritto o di applicazione normativa, non la mera diversa valutazione probatoria.
• Nelle valutazioni sul requisito dell'autonomia funzionale, indici rilevanti sono: titolarità dei sistemi informatici necessari all'attività, contratti di fornitura essenziali, strutture logistiche, capacità commerciale verso terzi e organizzazione indipendente; la persistenza di dipendenza da elementi rimasti in capo al cedente è fattore decisivo contro la qualificazione della cessione come ramo d'azienda.
• Sul piano processuale, la Corte può legittimamente confermare e richiamare la motivazione di primo grado, purché spieghi i motivi della condivisione e risponda alle censure di parte; l'assenza di tale spiegazione può costituire motivo di annullamento.