Cassazione Civile, Ordinanza n. 22070/2022 del 12/07/2022

Esito

La controversia

La società aveva impugnato quattro avvisi di accertamento relativi ai periodi d'imposta 2004-2007, con i quali l'Ufficio aveva rideterminato componenti negative di reddito e recuperato imposte e sanzioni, ritenendo indeducibili le quote di ammortamento dei beni materiali relativi a un ramo di azienda dato in affitto a una terza società. Secondo l'Agenzia, la deduzione spettava all'affittuaria, in applicazione dell'art. 2561 c.c. e della disciplina fiscale di derivazione civilistica. La contribuente sosteneva invece che il contratto contenesse una deroga espressa: la clausola n. 8 attribuiva alla concedente la deduzione fiscale delle quote di ammortamento, con esclusione dell'affittuaria, richiamando l'art. 14, comma 2, d.P.R. n. 42/1988. La CTR aveva rigettato l'appello dell'Ufficio valorizzando la clausola contrattuale di deroga espressa e il comportamento successivo delle parti. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando violazione degli artt. 14 d.P.R. n. 42/1988, 1362 ss. e 2561 c.c., sostenendo che l'interpretazione complessiva del contratto mostrava che non vi era stata deroga all'art. 2561 c.c., perché varie clausole imponevano comunque all'affittuaria la conservazione e manutenzione dei beni aziendali; ha inoltre contestato l'errore della CTR nel ritenere non censurata una precedente sentenza richiamata a conforto della decisione.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha escluso le eccezioni di inammissibilità sollevate dalla controricorrente, rilevando che il motivo investiva la corretta interpretazione del contratto e non un mero riesame del fatto. Nel merito ha affermato che, in tema di affitto di azienda, la regola fiscale collega la deduzione degli ammortamenti al soggetto tenuto a conservare l'efficienza dei beni aziendali, salvo deroga convenzionale all'art. 2561 c.c. Nel caso concreto la CTR aveva interpretato il contratto attribuendo rilievo decisivo alla clausola che prevedeva espressamente la deducibilità delle quote di ammortamento in capo alla concedente, qualificandola come deroga espressa alla disciplina civilistica, e aveva ritenuto le altre clausole compatibili con tale assetto. La Cassazione ha ritenuto che il ricorso si limitasse a contrapporre una diversa interpretazione sistematica senza dimostrare l'incoerenza della lettura letterale accolta dai giudici di merito, né l'intelligibilità delle clausole decisive, e senza confrontarsi adeguatamente con il criterio del comportamento successivo delle parti. Il ricorso è stato quindi respinto con condanna della ricorrente alle spese.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È stata dedotta la violazione di legge in relazione all'interpretazione del contratto e alla disciplina fiscale applicabile.

• art. 360-bis c.p.c.

  L'eccezione di inammissibilità per conformità alla giurisprudenza consolidata è stata ritenuta infondata perché non adeguatamente specificata.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del contratto deve partire dal senso letterale delle clausole e può essere integrata dal comportamento successivo delle parti; la censura che si limiti a proporre una lettura alternativa non è sufficiente.

• artt. 1362 ss. c.c.

  Le regole legali di interpretazione contrattuale devono essere specificamente violate e non semplicemente invocate in modo generico.

• art. 2561 c.c.

  L'affittuario di azienda è, in via ordinaria, tenuto a conservare l'efficienza dei beni aziendali; tale assetto può essere derogato convenzionalmente.

• art. 14 d.P.R. 4 febbraio 1988, n. 42

  La disciplina fiscale segue il principio di derivazione dal regime civilistico e, salvo deroga convenzionale all'art. 2561 c.c., le quote di ammortamento spettano al soggetto obbligato alla conservazione dell'efficienza dei beni.

• art. 67, comma 9, d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

  Richiamato come base normativa del principio di derivazione del reddito fiscale da quello civilistico, nella disciplina previgente.

• art. 102, comma 8, d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

  Nella disciplina successiva al d.lgs. n. 247/2005, conferma che la regola sull'ammortamento non opera in caso di deroga convenzionale all'art. 2561 c.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Non applicato perché la parte soccombente era un'amministrazione pubblica ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato.

Massime di principio

• In tema di affitto di azienda, la deduzione fiscale delle quote di ammortamento spetta in via ordinaria al soggetto che assume l'obbligo di conservare l'efficienza dei beni aziendali; tuttavia le parti possono derogare convenzionalmente a tale assetto, attribuendo il relativo onere fiscale al concedente.
• Quando il contratto contiene una clausola espressa e univoca di deroga alla disciplina legale, l'interpretazione deve muovere dal dato letterale e la parte che contesti tale lettura deve indicare in modo puntuale perché il testo contrattuale, letto nel suo complesso, sarebbe incompatibile con quella clausola.
• La censura di violazione dei criteri legali di interpretazione del contratto non può risolversi nella mera contrapposizione di una lettura alternativa proposta dal ricorrente rispetto a quella adottata dal giudice di merito.
• Il comportamento successivo delle parti alla stipula del contratto è un criterio interpretativo rilevante e può concorrere, insieme al testo negoziale, alla ricostruzione della comune volontà contrattuale.
• Per superare l'interpretazione fondata sul significato letterale di una clausola espressa, il ricorrente deve dimostrare specificamente l'incoerenza complessiva della lettura accolta dal giudice e l'intelligibilità delle clausole che si assumono decisive in senso contrario.

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