Cassazione Civile, Ordinanza n. 17359/2023 del 16/06/2023

Esito

La controversia

La controversia riguarda un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso in relazione a un lodo arbitrale reso esecutivo, avente ad oggetto l’esecuzione di un contratto preliminare di compravendita di azioni. Il lodo disponeva il trasferimento coattivo di 583.400 azioni e, separatamente, la condanna al pagamento del prezzo pattuito. La società contribuente ha impugnato l’atto sostenendo: (1) la carenza di motivazione dell’avviso di liquidazione, perché non riportava compiutamente base imponibile e aliquota; (2) la nullità della sentenza d’appello per motivazione apparente/inesistente sul punto; (3) l’erroneità dell’assoggettamento a imposta proporzionale del lodo, assumendo che il trasferimento coattivo di azioni dovesse scontare imposta fissa; (4) l’omesso esame di fatti decisivi, relativi alla natura del lodo ex art. 2932 c.c. e alla disciplina fiscale della compravendita di partecipazioni; (5) ulteriore nullità della sentenza per mancata considerazione della dedotta unitarietà della transazione eseguita in adempimento del lodo.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo per difetto di autosufficienza e comunque infondato, perché l’avviso di liquidazione riportava elementi sufficienti a rendere intelligibile la pretesa e la motivazione della CTR era congrua. Ha respinto il secondo motivo, escludendo la motivazione apparente della sentenza impugnata. Ha rigettato il terzo motivo, affermando che, nel caso concreto, la statuizione di condanna al pagamento del prezzo era fiscalmente prevalente e soggetta a imposta proporzionale del 3%, con applicazione dell’art. 21, comma 1, del d.P.R. n. 131/1986, perché il trasferimento delle azioni e il pagamento del prezzo costituivano disposizioni necessariamente connesse, ma la prima non poteva prevalere sulla seconda. Ha dichiarato inammissibile il quarto motivo, perché le doglianze vertevano su questioni di diritto e non su fatti storici decisivi omessi. Ha infine ritenuto infondato il quinto motivo, osservando che la sentenza d’appello conteneva una motivazione sufficiente sotto il minimo costituzionale. Condanna alle spese in favore dell’Agenzia delle Entrate e applicazione dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 366 c.p.c.

  Nel ricorso per cassazione, le censure che investono la motivazione dell’atto impositivo devono essere autosufficienti e riportare il contenuto rilevante dell’atto stesso.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro invocato per denunciare violazioni di legge in tema di motivazione dell’avviso e di qualificazione fiscale del lodo.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  La nullità della sentenza per motivazione apparente richiede una motivazione inesistente o incomprensibile al punto da non consentire il controllo logico-giuridico.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio riguarda solo l’omesso esame di un fatto storico decisivo, non la mera omessa valutazione di argomentazioni difensive o questioni di diritto.

• art. 7, comma 1, L. 212/2000

  Gli atti dell'amministrazione finanziaria sono motivati secondo quanto prescritto dall'articolo 3 della legge 7 agosto 1990, n. 241, concernente la motivazione dei provvedimenti amministrativi, indicando i presupposti di fatto e le ragioni giuridiche che hanno determinato la decisione dell'amministrazione.

  La motivazione dell’avviso deve consentire al contribuente di comprendere la pretesa fiscale, tenendo conto anche della conoscenza del contribuente dell’atto tassato.

• art. 3 L. 241/1990

  Richiamato come parametro generale della motivazione dei provvedimenti amministrativi.

• art. 21-septies L. 241/1990

  Richiamato nel primo motivo, senza una specifica applicazione autonoma nella decisione.

• art. 52, comma 2-bis, d.P.R. 131/1986

  La motivazione dell'atto deve indicare i presupposti di fatto e le ragioni giuridiche che lo hanno determinato.

  La norma si applica anche agli avvisi di liquidazione che rideterminano l’imposta rispetto all’autoliquidazione; l’atto è nullo se non rispetta tali requisiti.

• art. 10 d.P.R. 131/1986

  Richiamato quale norma che individua i soggetti che effettuano l’autoliquidazione.

• art. 37 d.P.R. 131/1986

  Gli atti dell'autorità giudiziaria in materia di controversie civili che definiscono anche parzialmente il giudizio, i decreti ingiuntivi esecutivi, i provvedimenti che dichiarano esecutivi i lodi arbitrali e le sentenze che dichiarano efficaci nello Stato sentenze straniere, sono soggetti all'imposta anche se al momento della registrazione siano stati impugnati o siano ancora impugnabili, salvo conguaglio o rimborso in base a successiva sentenza passata in giudicato;

  I provvedimenti che dichiarano esecutivi i lodi arbitrali sono atti giudiziari soggetti a registrazione.

• art. 43, comma 4, d.P.R. 131/1986

  Per la base imponibile degli atti giudiziari operano le regole previste per gli atti cui essi si riferiscono e che producono i medesimi effetti.

• art. 8, comma 1, lett. a, d.P.R. 131/1986, Tariffa parte I

  Gli atti giudiziari recanti trasferimento o costituzione di diritti su beni o diritti sono tassati come i corrispondenti atti di diritto privato.

• art. 8, comma 1, lett. b, d.P.R. 131/1986, Tariffa parte I

  recanti condanna al pagamento di somme o valori, ad altre prestazioni o alla consegna di beni di qualsiasi natura..... 3%

  Le statuizioni di condanna al pagamento di somme sono soggette a imposta proporzionale del 3%.

• art. 11 d.P.R. 131/1986, Tariffa parte I

  atti di ogni specie per i quali è prevista l'applicazione dell'imposta in misura fissa ................................................ euro 168,00

  Gli atti di trasferimento di quote o azioni e gli altri atti ivi indicati scontano imposta fissa, salvo diversa qualificazione complessiva dell’atto giudiziario.

• art. 2932 c.c.

  È richiamato per qualificare il lodo che produce gli effetti del contratto definitivo a seguito dell’inadempimento del promittente.

• art. 21, commi 1 e 2, d.P.R. 131/1986

  Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto. Se le disposizioni contenute nell'atto derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, l'imposta si applica come se l'atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa

  Le disposizioni necessariamente collegate vanno tassate unitariamente con applicazione della regola della disposizione fiscalmente più onerosa; non basta una mera connessione soggettiva o occasionale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Consente di dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio tributario di cassazione, la censura sulla motivazione dell’avviso di liquidazione è inammissibile se il ricorrente non trascrive o non riproduce nel ricorso il contenuto essenziale dell’atto impugnato, perché il controllo di legittimità deve poter essere svolto sul solo ricorso.
• Un avviso di liquidazione dell’imposta di registro è sufficientemente motivato quando consente di identificare il provvedimento tassato e di comprendere, in modo intellegibile, i criteri essenziali della liquidazione, inclusi base imponibile, aliquota e imposta dovuta, avuto riguardo anche alla complessità dell’atto giudiziario tassato e alla conoscenza che del medesimo abbia il contribuente.
• La motivazione apparente ricorre solo quando la sentenza, pur formalmente esistente, non consente di ricostruire il ragionamento decisorio; non è sufficiente che il giudice non abbia esaminato tutte le difese della parte soccombente.
• Il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. riguarda l’omesso esame di un fatto storico decisivo, non la mancata considerazione di singole argomentazioni difensive o di questioni giuridiche.
• In materia di imposta di registro sugli atti giudiziari, quando in un medesimo provvedimento coesistono più statuizioni tra loro necessariamente connesse, trova applicazione l’art. 21 d.P.R. 131/1986: se le disposizioni non sono intrinsecamente inscindibili, ciascuna è tassata autonomamente; se invece la connessione è necessaria, si applica la tassazione della disposizione fiscalmente più onerosa.
• Nei provvedimenti che dichiarano esecutivi i lodi arbitrali, la tassazione segue la natura e gli effetti delle singole statuizioni contenute nel lodo, con possibile distinzione tra trasferimento del bene o del diritto e condanna al pagamento del corrispettivo.

Come è indicizzato