Cassazione Civile, Ordinanza n. 25086/2025 del 12/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di locazione stipulato per un locale sito all'interno della Stazione Porta Nuova di Torino, destinato a rivendita speciale tabacchi e ad attività accessorie (articoli extra privativa, lotto e lottomatica, biglietteria trasporti, ricariche telefoniche, valori bollati, cancelleria, souvenir). La locatrice intimava sfratto per morosità e chiedeva il pagamento di canoni e oneri accessori; contestualmente proponeva ricorso monitorio per le stesse somme. La conduttrice si opponeva deducendo: a) l’insussistenza di una morosità grave, perché i canoni non erano stati pagati nel periodo emergenziale COVID, quando le restrizioni avevano inciso sull’attività; b) il diritto a una riduzione del canone per il periodo pandemico; c) la presenza di controcrediti per riparazioni e opere sull’immobile; d) la violazione degli asseriti obblighi di protezione del locatore; e) la nullità di alcune clausole contrattuali, in particolare quella sul canone e quella relativa al rimborso di costi per opere di ristrutturazione e riqualificazione del complesso di stazione; inoltre chiedeva il risarcimento per infiltrazioni e distacco di infissi. Il Tribunale accoglieva in parte la domanda di riduzione del canone per il periodo emergenziale, compensava i reciproci crediti, revocava il decreto ingiuntivo, dichiarava la risoluzione del contratto per inadempimento della conduttrice e confermava il rilascio, rigettando però la domanda di nullità delle clausole. In appello la conduttrice censurava: 1) l’interpretazione dell’art. 11, comma 2, l. 25/1986, sostenendo che il limite legale del canone riguardasse l’immobile nel suo complesso e non solo la rivendita di tabacchi, e che la privatizzazione del settore ferroviario impedisse alla locatrice di pretendere un canone superiore; 2) la legittimità dell’art. 5 del contratto, assumendo che il rimborso di euro 60.000,00 non fosse sinallagmaticamente collegato a un’utilità per la conduttrice e che integrasse un indebito vantaggio a favore della locatrice in violazione dell’art. 79 l. 392/1978. La Corte d’appello rigettava il gravame. In cassazione la società conduttrice proponeva due motivi, sostanzialmente riproponendo le censure sull’interpretazione della norma speciale in tema di canone delle rivendite di generi di monopolio e sulla validità della clausola contrattuale di rimborso spese; la resistente eccepiva anche la nullità della procura per la messa in liquidazione della ricorrente, eccezione superata dalla successiva revoca dello stato di liquidazione e dalla ratifica del potere rappresentativo.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. In via preliminare ha respinto l’eccezione di inammissibilità relativa alla procura, rilevando che il difetto di rappresentanza del soggetto che agisce per la società è sanabile con efficacia retroattiva mediante la successiva costituzione/ratifica del soggetto munito di effettiva rappresentanza; inoltre la società ricorrente aveva documentato la revoca dello stato di liquidazione e la conferma dei poteri rappresentativi. Nel merito, la Corte ha ritenuto infondato il primo motivo: l’art. 11, comma 2, l. 25/1986 disciplina il canone/contributo connesso alla rivendita di generi di monopolio e non il canone di locazione del locale; pertanto il limite legale massimo riguarda il corrispettivo riferito alla sola attività di rivendita di tabacchi, mentre per gli ulteriori prodotti extra privativa le parti possono liberamente pattuire un canone aggiuntivo, fermo il rispetto della quota imputabile al canone concessorio da riversare all’Erario. È stato ritenuto infondato anche il secondo motivo: la clausola che imponeva un versamento una tantum di euro 60.000,00 quale parziale rimborso degli investimenti per opere di ristrutturazione e riqualificazione del complesso di stazione è stata considerata determinata, collegata a una prestazione specifica del locatore e sinallagmaticamente compatibile con il contratto, perché idonea a incidere sulla maggiore appetibilità dei locali e sul valore locativo dell’immobile; non vi è quindi violazione dell’art. 79 l. 392/1978. Le spese sono state integralmente compensate per la peculiarità della vicenda e la novità di alcune questioni, ed è stato dato atto del contributo unificato aggiuntivo dovuto dalla ricorrente.

Norme richiamate

• art. 665 c.p.c.

  ordinanza di rilascio ex art. 665 c.p.c.

  viene richiamato come base dell’ordinanza di rilascio emessa nel procedimento di sfratto per morosità, poi confermata all’esito del giudizio

• art. 1464 c.c.

  accoglieva ex art.1464 c.c. la domanda della conduttrice di riduzione del canone per il periodo di emergenza sanitaria

  è richiamato dal giudice di merito quale fondamento della riduzione del canone per impossibilità/parziale impossibilità della prestazione durante il periodo emergenziale

• art. 11 comma 2 della legge 25/1986

  canone annuo dovuto all’Ente Ferrovie (ed oggi, dopo la relativa privatizzazione, a Grandi Stazioni Retail S.p.A.)

  la disposizione fissa il limite massimo del canone/contributo relativo alla rivendita di generi di monopolio; non disciplina il canone di locazione del locale e non si estende agli articoli extra privativa

• art. 53 DPR 1074/1958

  è citato nel motivo di ricorso in relazione alla disciplina della licenza speciale tabacchi, ma la Corte non ne sviluppa un’interpretazione autonoma, ritenendo infondato il motivo principale

• art. 15 della legge 210/1985

  è invocato per sostenere la privatizzazione del rapporto e la natura privatistica della locazione; la Corte afferma che il canone speciale resta distinto dal canone locativo del locale

• art. 79 legge 392/1978

  è richiamato per escludere che la clausola sul rimborso forfettario di euro 60.000,00 integri un vantaggio indebito o una pattuizione vietata, poiché il corrispettivo è sinallagmaticamente collegato a prestazioni individuate del locatore

• art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c.

  è il vizio denunciato nei due motivi di ricorso, entrambi qualificati come violazione/falsa applicazione di norme di diritto

• art. 13 comma 1-quater d.P.R. 115/2002

  la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

• art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228

  richiamata quale norma che ha introdotto il comma 1-quater dell’art. 13 d.P.R. 115/2002

• art. 380 bis-1 c.p.c.

  richiamato solo in relazione al deposito delle memorie nelle forme del procedimento camerale

Massime di principio

• Il regime legale del canone previsto per le rivendite di generi di monopolio va tenuto distinto dal canone di locazione del locale in cui l’attività si svolge: il limite massimo fissato dalla disciplina speciale riguarda il corrispettivo connesso alla rivendita di tabacchi e non impedisce alle parti di pattuire un autonomo canone locativo per il godimento dell’immobile, soprattutto quando vi siano anche attività commerciali ulteriori non riconducibili ai generi di monopolio.
• Quando il contratto preveda un esborso una tantum, predeterminato nel quantum e collegato a una specifica prestazione del locatore, la clausola è legittima se conserva una funzione sinallagmatica nell’economia complessiva del rapporto e non si traduce in un indebito trasferimento di oneri sganciato da una controprestazione o da un interesse comune delle parti.
• Nel contratto di locazione, la nullità ex art. 79 l. 392/1978 richiede una reale elusione della disciplina imperativa a danno del conduttore; non integra di per sé nullità una pattuizione che preveda il rimborso di costi per interventi di riqualificazione o ristrutturazione del complesso, se tali costi sono determinati e collegati a benefici economici o funzionali per il conduttore.
• Il difetto di rappresentanza processuale della persona fisica che agisce per una società può essere sanato in ogni stato e grado mediante la ratifica o la successiva costituzione del soggetto effettivamente legittimato, con effetti retroattivi sugli atti già compiuti.
• In cassazione, se il ricorso è infondato nel merito e non emergono ragioni ostative, la Corte può compensare integralmente le spese in presenza di obiettiva peculiarità della vicenda e novità delle questioni trattate.

Come è indicizzato