Cassazione Civile, Ordinanza n. 19461/2025 del 15/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto quadro di factoring tra una società fornitrice poi fallita e una società di factoring, in forza del quale furono ceduti crediti verso una azienda sanitaria locale. La società di factoring agì contro il debitore ceduto per ottenere il pagamento dei crediti residui; nel frattempo intervenne il fallimento della cedente, il cui curatore dichiarò di sciogliersi dal contratto di factoring assumendone la natura sostanziale di mandato e sostenendo che la cessionaria non fosse legittimata a proseguire la riscossione. Il giudizio fu proseguito con una complessa sequenza di decisioni di merito e di legittimità: la Corte d'appello, dopo un primo annullamento con rinvio, qualificò il rapporto come finanziamento assistito da garanzia atipica, negando lo scioglimento del contratto da parte del curatore ma riconoscendo alla cessionaria solo una somma corrispondente a anticipazioni, commissioni, interessi e spese, con applicazione di interessi moratori al tasso legale. Il fallimento ricorse per cassazione denunciando: violazione del giudicato interno/esterno e dell'art. 384 c.p.c. per mancato rispetto del principio di diritto fissato nel rinvio; violazione delle regole di interpretazione contrattuale; motivazione apparente e contraddittoria; violazione dell'art. 112 c.p.c. e della disciplina degli interessi. La società di factoring propose ricorso incidentale deducendo, tra l'altro, violazione dell'art. 112 c.p.c. e dell'art. 384 c.p.c. per mancata conformazione al rinvio, motivazione apparente, errata interpretazione del contratto di factoring, illegittima compensazione tra crediti in assenza dei presupposti, violazione dell'art. 1264 c.c. sulla cessione notificata al debitore ceduto, ultrapetizione sulla compensazione e applicazione errata degli interessi moratori. L'azienda sanitaria propose a sua volta ricorso incidentale condizionato, lamentando la mancata rimessione in primo grado, l'asserito difetto di legittimazione attiva del factor per mancata accettazione della cessione, l'erroneo rigetto di eccezioni su regressioni tariffarie e la non debenza degli interessi ex d.lgs. 231/2002. La Cassazione ha ritenuto fondato il ricorso principale del fallimento e fondati, con assorbimento di alcuni, diversi motivi del ricorso incidentale della società di factoring, mentre ha dichiarato inammissibile o infondato il ricorso incidentale condizionato dell'ASL. In sintesi ha cassato la sentenza d'appello perché il giudice di rinvio non si era attenuto ai principi fissati dalla precedente ordinanza, aveva reso una motivazione apparente e contraddittoria sulla qualificazione del factoring, aveva pronunciato una sorta di compensazione trilaterale priva dei presupposti di reciprocità e oltre i limiti delle domande/eccezioni, e aveva errato nel regime degli interessi moratori.

La decisione

La Corte ha accolto integralmente il ricorso principale del fallimento e ha accolto il primo, secondo, quarto, quinto, sesto e settimo motivo del ricorso incidentale della società di factoring; ha dichiarato assorbiti il terzo e l'ottavo motivo di tale ricorso; ha rigettato il ricorso incidentale condizionato dell'ASL. La sentenza impugnata è stata cassata in relazione ai motivi accolti, per violazione dell'art. 384 c.p.c., per motivazione apparente e contraddittoria sulla qualificazione del factoring, per violazione delle norme sulla compensazione e per ultrapetizione, nonché per errata disciplina degli interessi moratori. Dal testo non emerge il dispositivo finale completo sul rinvio, ma l'impugnata sentenza è stata cassata.

Norme richiamate

• art. 384 c.p.c.

  Il giudice di rinvio deve uniformarsi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione; la deviazione integra violazione di legge e nullità della sentenza.

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  L'interpretazione del contratto deve essere complessiva e sistematica, non meramente letterale o assertiva, valorizzando tutte le clausole e la comune intenzione delle parti.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice non può pronunciare oltre le domande e le eccezioni delle parti; è viziata la decisione che attribuisca un bene della vita diverso o operi una compensazione non richiesta.

• artt. 1241, 1243 e 1252 c.c.

  La compensazione presuppone reciprocità dei crediti; non è ammessa una compensazione "trilaterale" tra tre soggetti diversi.

• art. 1264 c.c.

  La Corte esamina l'efficacia liberatoria del pagamento del debitore ceduto dopo la notifica della cessione e censura la soluzione che la collega a una compensazione impropria.

• art. 1263 c.c.

  Il motivo incidentale richiama il regime degli accessori del credito ceduto; la Corte rileva la contraddittorietà della motivazione sugli interessi dovuti al cessionario.

• art. 1284 c.c.

  È richiamato come tasso legale applicato dalla corte di merito per gli interessi moratori, ma la decisione censura tale applicazione in presenza della disciplina speciale invocata.

• art. 1224 c.c.

  La corte di merito lo ha richiamato per gli interessi moratori, ma la Cassazione evidenzia l'incongruenza rispetto alla diversa disciplina applicabile al credito azionato.

• D.Lgs. 231/2002

  La sentenza censura la mancata applicazione, pur a fronte del riconoscimento della natura di transazione commerciale, del tasso moratorio previsto dal decreto.

• art. 16-decies D.L. 179/2012

  Richiamato dall'eccezione di inammissibilità del ricorso per difetti della procura telematica; la Corte la respinge come generica e inammissibile.

• art. 16-undecies D.L. 179/2012

  Norma evocata sull'attestazione di conformità della procura nel deposito telematico; la censura è dichiarata inammissibile/infondata.

• art. 19-ter specifiche tecniche PCT

  Norma richiamata per i requisiti formali dell'attestazione di conformità, ma l'eccezione non supera il vaglio di autosufficienza.

• art. 3-bis L. 53/1994

  È invocato in relazione alle modalità di attestazione di conformità, ma senza sufficiente specificità processuale.

• art. 366 c.p.c.

  Il ricorso che deduce error in procedendo deve contenere indicazioni specifiche e autosufficienti del fatto processuale dedotto.

• art. 69 R.D. 2440/1923

  La Corte d'appello aveva escluso la sua applicabilità alla ASL; la Cassazione rileva che tale questione resta assorbita o comunque non decisiva per alcune censure.

• art. 70 R.D. 2440/1923

  Richiamato dal ricorso incidentale dell'ASL sul consenso alla cessione; la Corte osserva che non è decisivo per la ratio della decisione impugnata.

• art. 78 L. Fall.

  La Corte d'appello lo aveva escluso; la Cassazione richiama il tema solo nel contesto della qualificazione del factoring e dello scioglimento del contratto.

• art. 309 c.p.c.

  Richiamato per l'estinzione del giudizio intercorso tra fallimento e ASL a seguito di transazione.

• art. 360 c.p.c.

  Le censure sono formulate ai numeri 3, 4 e 5; la Corte dichiara inammissibili quelle cumulative o non autosufficienti.

• art. 91 c.p.c.

  È richiamato nel motivo sulle spese di lite, poi assorbito.

• art. 92 c.p.c.

  È richiamato nel motivo sulle spese di lite, poi assorbito.

• art. 132 c.p.c.

  È richiamato per denunciare motivazione apparente; la Corte riconosce il vizio nella sentenza impugnata.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per il requisito della motivazione della sentenza; la Corte rileva che la motivazione era meramente apparente.

Massime di principio

• Nel giudizio di rinvio la Corte territoriale deve attenersi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione; non può sostituirlo con una diversa qualificazione giuridica fondata su ragionamenti incompatibili o non sviluppati secondo i criteri indicati nel rinvio.
• La qualificazione del contratto di factoring richiede un'interpretazione complessiva e sistematica del regolamento contrattuale e del comportamento delle parti; non è sufficiente valorizzare un singolo elemento economico, come la misura delle anticipazioni, per escludere la causa traslativa tipica o per trasformare il rapporto in mandato o in mera garanzia.
• La motivazione è apparente quando la sentenza si limita a trascrivere clausole contrattuali o affermazioni assertive senza spiegare il nesso logico tra i testi richiamati e la conclusione raggiunta; tale vizio determina nullità della decisione.
• La compensazione presuppone reciprocità tra crediti e debiti delle stesse parti: il giudice non può costruire una compensazione "trilaterale" fra soggetti diversi né riconoscere d'ufficio effetti compensativi non domandati o non eccepiti.
• La decisione non può attribuire una tutela accessoria più favorevole o diversa a seconda di chi agisca in giudizio sul medesimo credito, se il rapporto sostanziale e la disciplina applicabile restano identici; gli interessi moratori devono essere determinati secondo la corretta qualificazione del credito e della relativa fonte.
• Nei ricorsi per cassazione che deducono error in procedendo o vizi processuali, la parte deve indicare in modo specifico e autosufficiente il fatto processuale e gli atti rilevanti; censure generiche o cumulative sono inammissibili.

Come è indicizzato