Cassazione Civile, Ordinanza n. 22891/2026 del 08/07/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una domanda di insinuazione al passivo, in prededuzione, proposta dal fallimento di una società che aveva acquistato complessi aziendali di un gruppo in amministrazione straordinaria. Il credito azionato era un risarcimento danni molto rilevante, quantificato in via principale in 60 milioni di euro e in subordine in 21,7 milioni, asseritamente causato dalle condotte illecite dei commissari straordinari nell'esecuzione dell'operazione di cessione. Secondo l'istante, i commissari avrebbero portato a termine il contratto definitivo del 9 agosto 2018 nonostante il venir meno delle condizioni originarie dell'operazione, avrebbero consentito la sostituzione del finanziatore inizialmente previsto con un diverso soggetto, avrebbero permesso la cessione del magazzino migliore prima del definitivo e avrebbero concluso un assetto negoziale difforme dall'autorizzazione ministeriale. In alternativa, avrebbero dovuto chiedere la conversione dell'amministrazione straordinaria in fallimento ex art. 70 d.lgs. 270/1999. Il giudice delegato aveva escluso il credito; il tribunale, pur riconoscendo la tempestività dell'insinuazione, aveva rigettato l'opposizione ritenendo non provati l'illecito dei commissari, il nesso causale e il danno, e osservando che la scelta imprenditoriale di procedere all'operazione era stata consapevole e autonoma da parte della società poi fallita. Nel ricorso per cassazione il fallimento articolava cinque motivi: 1) omessa pronuncia e violazione dell'art. 112 c.p.c. per non avere il tribunale considerato che la pretesa era dedotta a tutela della massa dei creditori e non del solo danno della società; 2) violazione degli artt. 40 e 41 c.p., 1223 e 2056 c.c. per avere escluso il nesso causale tra condotta dei commissari ed evento dannoso, sostenendo che senza la cessione la società non avrebbe avviato l'attività; 3) ulteriore violazione degli artt. 40 e 41 c.p. e degli artt. 1223, 2055, 2056, 2486 e 2697 c.c. per non avere riconosciuto il concorso causale di più autori nella produzione del dissesto; 4) omesso esame di un fatto decisivo, cioè le perizie che attribuivano il dissesto alla cessione del 9 agosto 2018; 5) nullità del decreto per motivazione apparente sulla prova del danno. La procedura resistente proponeva ricorso incidentale condizionato con due motivi: violazione dell'art. 101 l.fall. sulla conoscibilità della pretesa risarcitoria già al momento del fallimento della società istante e omesso esame della sentenza dichiarativa di fallimento quale fatto decisivo. La Corte ha rigettato il ricorso principale e ha dichiarato assorbito quello incidentale. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché il tribunale aveva comunque esaminato i fatti costitutivi della domanda e non vi era violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato; ha dichiarato inammissibili i motivi dal secondo al quarto, affermando che l'accertamento del nesso causale è giudizio di fatto insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione logica e completa, e che le doglianze miravano in realtà a rivalutare le prove; ha ritenuto infondato anche il quinto motivo, non essendo ravvisabile una motivazione meramente apparente. Conseguentemente il ricorso principale è stato respinto, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale della procedura istante e ha dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato della società in amministrazione straordinaria. Il rigetto è stato fondato sull'infondatezza del primo motivo e sull'inammissibilità dei motivi dal secondo al quarto, oltre che sull'infondatezza del quinto. La Corte ha confermato la decisione del tribunale che aveva escluso l'ammissione al passivo del credito risarcitorio per difetto di prova dell'illecito, del nesso causale e del danno. Sono state poste a carico del ricorrente principale le spese del giudizio di legittimità e dichiarati i presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato non impedisce al giudice di ricostruire autonomamente i fatti e di qualificarli giuridicamente in modo diverso, ma vieta di decidere su una domanda nuova fondata su fatti non ritualmente introdotti nel contraddittorio.

• art. 360 c.p.c.

  comma 1 n. 3; comma 1 n. 4

  È richiamato per delimitare i motivi di ricorso, ma la Corte ribadisce che il sindacato di legittimità non consente la rivalutazione del merito quando la motivazione del giudice di merito è adeguata e non apparente.

• artt. 40 e 41 c.p.

  L'accertamento del nesso causale tra condotta ed evento dannoso è giudizio di fatto, non censurabile in cassazione se logicamente e coerentemente motivato.

• art. 1223 c.c.

  Il danno risarcibile deve essere causalmente ricollegato alla condotta ascritta al responsabile; nel caso esaminato la Corte non ha ravvisato tale collegamento.

• art. 2056 c.c.

  Le regole sul risarcimento del danno vengono lette in coordinamento con i principi causali e con l'apprezzamento di fatto compiuto dal giudice di merito.

• art. 2055 c.c.

  La censura sul concorso di più autori è stata ritenuta inammissibile perché investiva l'apprezzamento fattuale del giudice di merito, che aveva escluso il concorso causale dei commissari.

• art. 2697 c.c.

  La deduzione di una lacuna probatoria è stata respinta perché le doglianze del ricorrente miravano in realtà a contestare la valutazione delle prove, non a denunciare un reale errore di riparto dell'onere probatorio.

• art. 2486 c.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente come norma violata, ma non è accolto alcun profilo di responsabilità gestoria sulla base di tale disposizione.

• art. 70 d.lgs. 270/1999

  È evocato dalla parte ricorrente come soluzione che i commissari avrebbero dovuto adottare, ossia chiedere la conversione dell'amministrazione straordinaria in fallimento.

• artt. 62 e 63 d.lgs. 270/1999

  La disciplina della cessione dei complessi aziendali in amministrazione straordinaria e le autorizzazioni presupposte non sono ritenute poste a tutela della controparte acquirente, bensì dei soggetti coinvolti nella crisi dell'impresa.

• art. 101 l.fall.

  Nel ricorso incidentale si sostiene la tardività della domanda per conoscibilità anticipata della pretesa; il motivo resta assorbito dal rigetto del ricorso principale.

• art. 132 c.p.c.

  La censura di motivazione apparente è respinta perché il decreto impugnato contiene una motivazione sufficiente e non meramente apparente.

• art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002

  È applicato per il raddoppio del contributo unificato a carico della parte ricorrente principale.

• art. 1, comma 17 l. n. 228/2012

  È richiamato quale norma inserente il meccanismo del raddoppio del contributo unificato.

• art. 360 n. 4 c.p.c.

  Usato per censurare nullità del decreto e omessa motivazione; la Corte esclude il vizio.

Massime di principio

• Il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato non è violato quando il giudice decide sulla base dei fatti costitutivi dedotti in causa, pur attribuendo loro una diversa qualificazione giuridica o una ricostruzione autonoma rispetto a quella proposta dalla parte.
• L'accertamento del nesso causale tra condotta ed evento dannoso costituisce un giudizio di fatto sottratto al controllo di legittimità, salvo che la motivazione del giudice di merito sia inesistente, apparente o logicamente incoerente.
• Le censure formalmente prospettate come violazioni di legge non possono trasformarsi in una richiesta di nuova valutazione delle prove e delle risultanze istruttorie, operazione riservata al giudice di merito.
• Quando il giudice di merito esclude la responsabilità per difetto di prova del nesso eziologico e del danno, il ricorso per cassazione deve confrontarsi con questa ratio e non può limitarsi a proporre una diversa lettura fattuale del materiale probatorio.
• Le regole sull'amministrazione straordinaria e sulle autorizzazioni alla cessione di complessi aziendali sono lette come poste a tutela dell'interesse pubblico e dei soggetti coinvolti nella crisi, non della controparte contrattuale consapevole dell'operazione.
• La doglianza di motivazione apparente è infondata quando il provvedimento impugnato consente di comprendere l'iter logico-giuridico seguito dal giudice per negare il fatto costitutivo del credito.
• In tema di responsabilità da operazioni societarie e concorsuali, la prova del danno e del suo nesso con la condotta imputata resta a carico di chi agisce in risarcimento.
• Il concorso di più cause nella produzione del danno deve risultare da un accertamento in fatto specifico; in difetto, non può essere imposto in sede di legittimità un diverso apprezzamento causale.

Come è indicizzato