Cassazione Civile, Ordinanza n. 22885/2026 del 08/07/2026

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'ammissione allo stato passivo, nella procedura di amministrazione straordinaria di una società siderurgica, di un credito vantato dal Ministero per costi connessi a interventi di riparazione, ripristino e bonifica ambientale relativi all'inquinamento del sito industriale e delle aree limitrofe di Taranto, riferiti a un arco temporale esteso (1995-2013). Il tribunale aveva accolto l'opposizione del Ministero, ammettendo il credito in parte con privilegio speciale immobiliare ex art. 253, comma 2, d.lgs. 152/2006 e art. 2775 c.c. solo per gli immobili ricompresi nel perimetro dello stabilimento, escludendo la prededuzione e ritenendo non privilegiati gli interventi su aree esterne al perimetro. La società in amministrazione straordinaria ha proposto ricorso principale deducendo: 1) violazione dell'art. 2775 c.c., dell'art. 253, comma 2, TUA e della normativa speciale sulle procedure Ilva, sostenendo che il privilegio non potesse riconoscersi in assenza dei presupposti normativi e dell'asserita inottemperanza alle prescrizioni di bonifica; 2) nullità per motivazione apparente e contraddittoria, perché il decreto avrebbe escluso il privilegio per interventi su aree esterne e, al tempo stesso, lo avrebbe riconosciuto anche a tali importi; 3) omesso esame di un fatto decisivo, cioè la documentazione che mostrava come la somma di euro 77.928.111,00 riguardasse spese per aree estranee allo stabilimento. Il Ministero ha resistito e proposto ricorso incidentale, lamentando che il credito ambientale avrebbe dovuto essere integralmente prededucibile e, in subordine, che avrebbe dovuto essere ammesso con privilegio più ampio, anche generale o comunque su tutti i beni mobili, oltre a chiedere la correzione di asseriti errori materiali di calcolo nella quantificazione. La Corte ha rigettato il primo motivo principale, ha accolto il secondo e il terzo motivo principale per contraddittorietà interna della motivazione sull'ambito del privilegio riconosciuto, ha rigettato integralmente il ricorso incidentale e ha cassato con rinvio al tribunale di Milano in diversa composizione.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il primo motivo del ricorso principale, affermando che la questione relativa alla speciale disciplina invocata non era dimostrata come ritualmente dedotta nei gradi di merito e che, comunque, il giudice di merito aveva accertato l'inottemperanza della società alle prescrizioni ambientali. Ha invece accolto il secondo e il terzo motivo del ricorso principale, perché il decreto impugnato presentava una contraddizione insanabile: da un lato escludeva dal privilegio le somme riferite a opere estranee al perimetro dello stabilimento, dall'altro includeva nel privilegio anche la somma di euro 77.928.111,00, riferita proprio a quegli interventi, con conseguente nullità della motivazione sul punto. Il ricorso incidentale del Ministero è stato rigettato: la Corte ha escluso la prededucibilità dei costi da sostenere, perché nella procedura di amministrazione straordinaria i crediti prededucibili devono essere sorti dopo la dichiarazione di insolvenza o rientrare nelle ipotesi eccezionali degli artt. 20 e 52 d.lgs. 270/1999; ha inoltre escluso che il privilegio speciale immobiliare ex art. 253, comma 2, TUA possa estendersi oltre gli immobili che traggono beneficio dalle opere di bonifica; infine ha negato che residuasse un autonomo privilegio mobiliare fondato sull'art. 17 d.lgs. 22/1997, norma ormai abrogata prima dell'apertura della procedura. Il decreto è stato quindi cassato limitatamente ai motivi accolti, con rinvio al tribunale di Milano, che dovrà anche provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2775 c.c.

  Richiamato come base del privilegio speciale immobiliare riconosciuto per spese di bonifica, ma solo entro il perimetro dei beni che traggono beneficio dagli interventi.

• art. 253, comma 2, d.lgs. 152/2006

  Il privilegio speciale immobiliare per le spese di bonifica va interpretato restrittivamente e si radica solo sulle aree direttamente interessate dagli interventi e beneficiarie delle opere di ripristino.

• art. 1, comma 8.3, d.l. 191/2015

  La Corte non ne ha ravvisato una decisiva applicazione nel caso, rilevando anche che la questione non risultava adeguatamente dedotta nei gradi di merito.

• art. 6, comma 10-bis, d.l. 244/2016

  Richiamato nel motivo principale come parte della disciplina speciale invocata, ma non decisivo nell'esito.

• art. 29-octies, comma 3, lett. b), e comma 9, d.lgs. 152/2006

  Richiamato nel motivo principale in connessione con la disciplina autorizzatoria ambientale, senza che la Corte lo consideri determinante per la soluzione della lite.

• art. 111 l.f.

  Invocato dal Ministero per sostenere la prededucibilità, ma la Corte lo esclude nel caso concreto per difetto dei presupposti temporali e funzionali del credito.

• art. 17 d.lgs. 22/1997

  La Corte ne rileva l'abrogazione nel 2006 e ne esclude la sopravvivenza come fonte di privilegio mobiliare nella procedura in esame.

• art. 18, comma 5, D.M. 25 ottobre 1999, n. 471

  Richiamato dal ricorrente incidentale per sostenere l'ammissione al passivo anche delle spese da sostenere; la Corte però ribadisce che il riferimento normativo riguarda spese già sostenute.

• art. 20 d.lgs. 270/1999

  Norma eccezionale e di stretta interpretazione, rilevante per riconoscere la prededuzione solo ai crediti sorti per la continuazione dell'esercizio dell'impresa dopo l'insolvenza.

• art. 52 d.lgs. 270/1999

  Letto in coordinamento con l'art. 20 d.lgs. 270/1999 per limitare la prededuzione ai crediti sorti dopo la dichiarazione di insolvenza e funzionali alla gestione post-insolvenza.

• art. 96 l.f.

  Richiamato per escludere l'ammissibilità con riserva di crediti futuri o da sostenere, non prevista nei casi considerati.

• art. 112 c.p.c.

  La censura di omessa pronuncia è stata ritenuta infondata perché il giudice non deve pronunciare su una domanda giuridicamente infondata.

• art. 132 c.p.c.

  Invocato per il vizio di motivazione; la Corte accoglie la censura solo nella parte in cui rileva la contraddittorietà insanabile del decreto impugnato.

• art. 111 Cost.

  Usato quale parametro per dedurre la nullità del provvedimento per motivazione apparente o contraddittoria.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Censura di violazione di legge proposta per i motivi di diritto relativi a privilegio e prededuzione.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Usato per le doglianze di nullità del decreto per motivazione apparente e omessa pronuncia.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Invocato per omesso esame di un fatto decisivo relativo alla destinazione delle spese a aree esterne allo stabilimento.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato per l'ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente incidentale, se dovuto.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato solo indirettamente nella tassonomia probatoria, ma il testo della sentenza non ne sviluppa una specifica regola applicativa.

Massime di principio

• Nel privilegio speciale immobiliare per spese di bonifica, il vincolo reale si radica solo sui beni immobili che hanno tratto beneficio diretto dalle opere di ripristino; non è consentita un'estensione generalizzata all'intero compendio aziendale o a aree estranee al perimetro di intervento.
• Le disposizioni che attribuiscono privilegi o prededuzioni in materia ambientale sono di stretta interpretazione: il creditore deve dimostrare in modo puntuale il collegamento tra ciascuna voce di spesa, il sito bonificato e il bene che beneficia dell'intervento.
• Nella procedura di amministrazione straordinaria, la prededuzione è eccezionale e richiede che il credito sia sorto per la continuazione dell'impresa o per la gestione del patrimonio dopo l'insolvenza; non basta che il credito abbia natura ambientale o sia funzionale, in senso lato, al risanamento.
• Le spese da sostenere non possono essere ammesse al passivo in prededuzione quando la disciplina applicabile fa riferimento alle sole "spese sostenute" e non consente una tutela del credito futuro con meccanismi analoghi all'ammissione con riserva.
• La motivazione è nulla quando il provvedimento, sul medesimo punto decisivo, afferma simultaneamente che una certa posta è estranea al perimetro del privilegio e poi la include comunque nel privilegio, rendendo incomprensibile l'effettiva decisione.
• L'omessa pronuncia non sussiste se la domanda è giuridicamente infondata, perché il difetto di effetto causale esclude che il vizio processuale determini la cassazione.

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