Cassazione Civile, Sentenza n. 2598/2024 del 29/01/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Commissione tributaria regionale di Roma che aveva confermato l'annullamento dell'avviso di rettifica e della liquidazione dell'imposta di registro relativa alla vendita di un ramo d'azienda (produzione e commercializzazione di abbigliamento intimo) dalla Sara Lee Branded Apparel Italia S.r.l. alla Branded Apparel Italia S.r.l. La ricorrente (Agenzia) contesta la valutazione operata dal giudice di merito che ha azzerato l'avviamento e negato l'attribuzione di un avviamento positivo, contestando l'omessa considerazione dell'avviamento negativo e denunciando violazioni di norme contabili e processuali (tra cui DPR 131/1986 artt. 51-52 e norme del codice civile in tema di bilancio; nonché questioni procedurali ai sensi del d.lgs. 546/1992 e dell'art. 360 c.p.c.). L'amministrazione finanziaria aveva rideterminato il valore venale del ramo aziendale a € 64.910.000 attribuendo un goodwill positivo di € 53.910.000, mentre il prezzo pattuito era circa € 11.000.000 (modificato a € 11.733.920) e i bilanci avevano evidenziato perdite per circa € 36.000.000 negli ultimi tre esercizi.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate, ritenendo fondata l'eccezione di giudicato esterno formulata dalla resistente. È stato infatti accertato che, in altro giudizio di secondo grado tra l'Agenzia e l'acquirente (Branded Apparel Italia S.r.l.), si era formato un giudicato definitivo che aveva annullato l'atto impositivo e rideterminato il valore venale del ramo aziendale nella misura di € 20.000, decisione dalla quale la resistente poteva avvantaggiarsi in virtù dell'art. 1306 c.c. trattandosi di responsabilità solidale e non di ragioni personali del condebitore. Stante il giudicato esterno favorevole, il ricorso dell'Agenzia è privo di rilievo e viene respinto. Le spese dell'intero giudizio sono compensate. Inoltre, è richiamato il principio per cui il contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1‑quater, del DPR 115/2002 non si applica alle amministrazioni dello Stato che sono esentate mediante prenotazione a debito.

Norme richiamate

• art. 1306 cod. civ.

  Il giudicato esterno favorevole formato nei confronti di un condebitore solidale può essere opposto dagli altri coobbligati quando non si fondi su ragioni personali e non esista un giudicato contrario; estende quindi gli effetti dell'annullamento dell'atto impositivo anche agli altri destinatari solidali.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 51 e 52

  Richiamati dalla ricorrente in ordine alla corretta determinazione del valore dell'azienda (in particolare la rilevanza dell'avviamento); tuttavia la Corte non ha esaminato nel merito la presunta violazione contabile in presenza del giudicato esterno che ha risolto la questione sostanziale.

• Codice Civile, artt. 2424 e 2426

  Norme contabili richiamate dalla ricorrente (principi di redazione del bilancio e valutazione delle voci); la loro presunta applicazione erronea è stata superata dalla formazione del giudicato esterno favorevole al condebitore.

• D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, artt. 2 e 35, comma 3

  Norme del processo tributario richiamate in relazione alla omissione di accertare nel merito la pretesa impositiva; la Corte ha ritenuto che la questione sostanziale fosse già risolta dal giudicato esterno, rendendo irrilevanti le censure procedurali sulla riduzione dell'imposta.

• Codice di Procedura Civile, art. 360, primo comma, nn. 3 e 4

  Fondamento dei motivi di cassazione (violazione di norme di diritto e omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione); la Corte ha comunque rigettato i motivi in considerazione dell'effetto del giudicato esterno.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1‑quater

  Il contributo unificato aggiuntivo non si applica alle Amministrazioni dello Stato che sono esentate dal pagamento delle imposte e tasse processuali tramite il meccanismo della prenotazione a debito.

Massime di principio

• Il giudicato favorevole intervenuto nei confronti di un condebitore solidale può essere fatto valere dagli altri coobbligati se la pronuncia non si fonda su ragioni personali al condebitore e non esiste un giudicato di segno contrario.
• Nel contenzioso tributario l'annullamento o la rettifica di un unico atto impositivo produce effetti erga omnes nei confronti dei destinatari solidali dell'atto.
• L'eccezione di giudicato esterno sopravvenuto può essere proposta anche in sede di legittimità se il giudicato si è formato dopo l'appello e viene tempestivamente dedotto.
• Quando si verifica un giudicato esterno favorevole, le censure sull'interpretazione delle norme contabili o sulla determinazione del valore possono risultare prive di rilievo e condurre al rigetto del ricorso amministrativo.
• In presenza di un giudicato esterno che condiziona l'esito della controversia, è prassi compensare le spese tra le parti.
• Le Amministrazioni dello Stato sono esentate dall'obbligo del contributo unificato nei casi previsti dalla normativa (prenotazione a debito).