Cassazione Civile, Ordinanza n. 02469/2024 del 25/01/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da una sequenza negoziale avente ad oggetto un complesso immobiliare: un contratto di compravendita, un contratto di leasing e un contratto di locazione commerciale collegati tra loro nell’assetto di interessi predisposto dalle parti. Il giudice di merito aveva dichiarato nulli la compravendita e il leasing, ritenendo che l’operazione, complessivamente considerata, integrasse un patto commissorio vietato; aveva inoltre affermato la proprietà del bene in capo al fallimento della società originaria proprietaria e aveva dichiarato inammissibili o improcedibili altre domande restitutorie e risarcitorie. La società di leasing, poi incorporata dall’istituto di credito ricorrente, ha proposto ricorso per cassazione con sette motivi. Ha dedotto: omessa o apparente motivazione sulla rilevanza del giudicato endofallimentare formatosi nell’ambito dell’ammissione al passivo per canoni di locazione; violazione delle norme sul giudicato e sul concorso dei creditori per non avere la Corte d’appello attribuito efficacia alla decisione fallimentare in ordine alla validità del contratto di locazione e, per conseguenza, dei contratti di compravendita e leasing; omessa motivazione sul rigetto della censura di simulazione e sale and lease back; violazione dell’art. 2744 c.c. e dell’art. 1372 c.c. per avere ravvisato un patto commissorio e applicato effetti negoziali a soggetti estranei; violazione dei criteri ermeneutici per avere configurato un collegamento negoziale e ignorato la non sovrapponibilità temporale delle opzioni di acquisto; violazione delle norme sul leasing e sul giudicato per aver ritenuto inoperanti le clausole contrattuali e rigettato la manleva; infine violazione dell’art. 91 c.p.c. per la regolazione delle spese. Il fallimento resistente della società proprietaria e il fallimento della società utilizzatrice hanno resistito; uno di essi ha proposto ricorso incidentale condizionato, poi rimasto assorbito.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso principale, ritenendo infondati i motivi relativi al giudicato endofallimentare e alla motivazione, in parte inammissibili quelli che introducevano questioni nuove o difettavano di specifica localizzazione nei precedenti gradi di merito, e infondati quelli che contestavano la configurazione del patto commissorio e del collegamento negoziale. Ha affermato che il decreto di esecutività dello stato passivo produce effetti limitati al concorso e non comporta un giudicato estensibile al di fuori della sede fallimentare; ha inoltre ribadito che il divieto di patto commissorio colpisce qualunque assetto negoziale, anche complesso, funzionalmente preordinato a realizzare il risultato vietato. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. La ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità in favore dei controricorrenti. È stato inoltre dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  Sono richiamati i vizi dedotti in cassazione; la Corte ne esclude la fondatezza o l’ammissibilità nei limiti in cui le censure introducono questioni nuove, si risolvono in richieste di rivalutazione del fatto o non colgono la ratio della decisione di merito.

• art. 132, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La motivazione è nulla solo se mancante o meramente apparente, cioè inferiore al minimo costituzionale; nel caso concreto la sentenza d’appello è stata ritenuta sufficientemente motivata.

• art. 2909 c.c.

  Il giudicato invocato dalla ricorrente non è stato riconosciuto come estensibile oltre il perimetro della procedura concorsuale.

• art. 324 c.p.c.

  Richiamato insieme al tema del giudicato, ma escluso che il provvedimento di stato passivo spiegasse efficacia esterna al concorso.

• artt. 95, 96, 97, 98, 99, 100 L. Fall.

  Richiamati dalla ricorrente sul tema dell’accertamento del passivo; la Corte valorizza la natura endofallimentare dell’accertamento.

• art. 52 R.D. 267/1942

  È richiamato per ribadire l’impossibilità di accertamenti ordinari sui crediti soggetti al concorso.

• art. 204, comma 5, CCII

  Il decreto che rende esecutivo lo stato passivo produce effetti solo ai fini del concorso ed è limitato all’accertamento dei crediti, non anche dei titoli.

• art. 2744 c.c.

  Il divieto del patto commissorio è interpretato in senso funzionale: colpisce non solo il patto tipico, ma qualsiasi negozio o combinazione di negozi che persegua il risultato vietato, anche tramite collegamento negoziale.

• art. 1372, comma 2, c.c.

  I contratti producono effetti solo tra le parti; la doglianza è stata respinta nella parte in cui pretendeva di opporre a terzi estranei clausole non a loro riferibili, ma la Corte ha comunque valorizzato il collegamento tra i negozi in funzione della nullità.

• artt. 1362, 1363, 1366, 1367 c.c.

  Richiamati dal ricorrente per contestare l’interpretazione del collegamento negoziale; la Corte ritiene che il giudice di merito abbia fatto corretto governo dei criteri ermeneutici.

• art. 372 c.p.c.

  La produzione in cassazione di un decreto ingiuntivo non opposto è stata ritenuta nuova e quindi inammissibile.

• art. 91 c.p.c.

  La censura sulla condanna alle spese è stata dichiarata inammissibile perché costruita come conseguenza dell’accoglimento di altri motivi.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per l’ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Il decreto di esecutività dello stato passivo produce un giudicato endofallimentare, limitato al concorso e all’accertamento del credito nella procedura; esso non si estende automaticamente all’accertamento del titolo in altri giudizi né consente di invocare una efficacia esterna del giudicato oltre il perimetro concorsuale.
• La nullità per violazione del divieto di patto commissorio non riguarda soltanto il patto espressamente tipizzato dall’art. 2744 c.c., ma anche qualsiasi combinazione di negozi, anche astrattamente leciti, quando il loro assetto complessivo sia funzionalmente preordinato a realizzare un trasferimento del bene a garanzia dell’adempimento del debito.
• Ai fini della qualificazione di un’operazione come collegamento negoziale rileva l’assetto sostanziale degli interessi e l’interdipendenza funzionale tra i negozi, valutati dal giudice di merito con apprezzamento di fatto insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione congrua.
• In sede di legittimità non sono ammissibili censure che introducano questioni nuove non trattate nei precedenti gradi di giudizio, se il ricorrente non indica in modo specifico dove e come la questione sia stata dedotta, in ossequio al principio di autosufficienza del ricorso.
• Il vizio di motivazione apparente ricorre solo quando la sentenza non consenta di ricostruire la ratio decidendi; non è sufficiente il dissenso del ricorrente sulla valutazione compiuta dal giudice di merito o la contestazione di singoli passaggi motivazionali isolati dal contesto complessivo.

Come è indicizzato