Cassazione Civile, Ordinanza n. 10362/2025 del 19/04/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un regolamento condominiale di natura contrattuale del centro commerciale, richiamato negli atti di acquisto delle unità immobiliari. Una clausola prevedeva che la società costruttrice, fino alla vendita o locazione a terzi dei locali ancora invenduti, fosse sgravata del 90% delle spese condominiali di propria competenza; al trasferimento o alla locazione a terzi, sarebbe tornata obbligata per intero. La società acquirente ha chiesto di dichiarare l’inapplicabilità della clausola, ritenendola lesiva dei diritti dei condomini, priva di fondamento, vessatoria e nulla perché non specificamente approvata e comunque temporanea e non più applicabile dopo molti anni. In appello ha insistito sull’asserita nullità per difetto di approvazione ex art. 1341 c.c., sulla pretesa natura meramente potestativa della condizione finale, sulla violazione delle regole di ermeneutica e sull’omessa/inesistente motivazione. Nel ricorso per cassazione ha dedotto: 1) violazione di norme processuali e sostanziali su onere della prova, giudicato e motivazione, sostenendo che la Corte d’appello avesse dato per efficace la clausola sulla base di una mancata contestazione e di precedenti giudicati non adeguatamente richiamati; 2) violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e sulla nullità delle clausole, assumendo che la clausola fosse invalida o comunque inefficace perché condizione meramente potestativa, non correttamente interpretata in buona fede e incompatibile con i criteri legali di riparto delle spese condominiali.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto manifestamente infondati entrambi i motivi, osservando che la clausola era inserita in un regolamento condominiale contrattuale predisposto dal costruttore e richiamato per relationem negli atti di acquisto, sicché costituiva una convenzione derogatoria dell’art. 1123 c.c. valida ed efficace. Ha escluso che l’assenza di un termine finale determinasse nullità, poiché la deroga può anche protrarsi a tempo indeterminato se risponde all’interesse della costruttrice e non viola divieti normativi. Ha inoltre escluso che la previsione sul venir meno dell’esonero al trasferimento o alla locazione a terzi integri una condizione meramente potestativa, trattandosi di evento futuro e incerto collegato a un interesse economico concreto della costruttrice. La Corte ha anche respinto il richiamo alla disciplina delle clausole vessatorie e dell’art. 1341 c.c., osservando che il precedente invocato non era applicabile, sia per ragioni temporali sia perché la parte ricorrente era una società e non un consumatore. Conseguentemente ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione e dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1123 c.c.

  Consente una diversa convenzione tra i condomini o con il regolamento contrattuale predisposto dal costruttore, anche in deroga ai criteri legali di riparto delle spese.

• art. 1341 c.c.

  Non si applica, secondo la Corte, alle clausole richiamate per relationem nel contratto di acquisto quando il regolamento è espressione di accordo negoziale e non di condizioni predisposte unilateralmente da una sola parte; comunque il richiamo al precedente in materia di clausole vessatorie non era pertinente al caso concreto.

• art. 1355 c.c.

  La clausola non integra una condizione meramente potestativa, perché l’evento dedotto a termine della deroga dipende da un interesse economico concreto della costruttrice e non da un arbitrio privo di giustificazione.

• art. 1362 c.c.

  L’interpretazione deve partire dal tenore letterale della clausola, che nella specie risultava chiaro nel prevedere l’esonero parziale fino al verificarsi dell’evento indicato.

• art. 1366 c.c.

  La clausola va letta secondo buona fede, ma nel caso il dato testuale e la funzione economica dell’accordo non conducevano a nullità o inefficacia.

• art. 1370 c.c.

  Le regole interpretative oggettive sono recessive quando la clausola non presenti dubbi dopo l’interpretazione letterale.

• art. 1371 c.c.

  Non trovava applicazione perché il significato della clausola risultava già chiaro sul piano letterale.

• art. 1418 c.c.

  La Corte esclude la nullità della clausola perché la deroga convenzionale ai criteri di riparto delle spese è ammissibile e non contraria a norme imperative.

• art. 1419 c.c.

  Non opera, poiché non vi era nullità della pattuizione principale di esonero parziale.

• art. 1421 c.c.

  La rilevabilità d’ufficio della nullità è irrilevante in mancanza di una vera causa di nullità.

• art. 2697 c.c.

  Le censure sull’onere della prova sono state respinte perché la questione decisiva era la validità della clausola e la sua idoneità derogatoria.

• art. 2907 c.c.

  Richiamato nel motivo, ma non decisivo nella soluzione adottata.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato nel motivo in relazione al giudicato; la Corte ha ritenuto non necessario scrutinare ulteriormente il tema alla luce della validità autonoma della clausola.

• art. 324 c.p.c.

  Richiamato nel motivo in tema di giudicato, ma non determinante ai fini del rigetto.

• art. 99 c.p.c.

  Richiamato nel motivo, senza incidenza decisiva sulla ratio della decisione.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nel motivo, ma le censure di ultrapetizione/omessa pronuncia non sono state accolte.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato nel motivo, ma non è stato ravvisato un vizio nella valutazione della prova o nella considerazione dei fatti pacifici.

• art. 183 c.p.c.

  Richiamato nel motivo, senza rilievo decisivo nella soluzione.

• art. 360 c.p.c.

  La Corte ha ritenuto infondati i vizi di violazione di legge, motivazione e omesso esame dedotti dalla ricorrente.

• art. 161 l.fall.

  La proposizione dell’azione giudiziale da parte dell’impresa che abbia chiesto l’ammissione al concordato preventivo non necessita di previa autorizzazione del tribunale; la mancanza di autorizzazione incide solo sul piano sostanziale.

• art. 33 d.lgs. 206/2005

  Richiamato per escludere l’applicabilità della disciplina consumeristica al caso, per difetto di qualità di consumatore in capo alla ricorrente e per ragioni temporali.

• art. 1, comma 17, L. 228/2012

  Fondamento dell’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13 d.P.R. 115/2002

  Comporta, in caso di rigetto dell’impugnazione, l’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Le pattuizioni contenute in un regolamento condominiale di natura contrattuale possono derogare ai criteri legali di riparto delle spese di cui all’art. 1123 c.c., se espressione di autonomia privata e approvate dai condomini o dal originario costruttore-proprietario nell’ambito del sistema negoziale di alienazione delle unità.
• La modifica di una convenzione derogatoria al riparto legale delle spese condominiali richiede, in linea di principio, una nuova manifestazione unanime di volontà dei partecipanti; in mancanza, la clausola originaria resta vincolante.
• Una clausola che subordina la cessazione di un esonero dal pagamento di spese condominiali alla vendita o locazione a terzi dei locali non è, di per sé, una condizione meramente potestativa, se l’evento è collegato a un interesse economico concreto e a una finalità imprenditoriale apprezzabile.
• L’assenza di un termine finale espresso non determina automaticamente la nullità di una convenzione derogatoria al riparto delle spese, quando la durata del beneficio sia funzionalmente collegata a un interesse negoziale legittimo.
• Le regole interpretative oggettive e le censure di nullità non possono sovvertire il significato chiaro della clausola quando il testo consenta già di ricostruire l’assetto di interessi voluto dalle parti.
• La disciplina delle clausole vessatorie e dell’art. 1341 c.c. non è automaticamente applicabile a clausole inserite in regolamenti condominiali contrattuali richiamati negli atti di acquisto, soprattutto quando la parte che le invoca non riveste la qualità di consumatore e il rapporto è anteriore alla normativa consumeristica richiamata.

Come è indicizzato