Cassazione Civile, Ordinanza n. 27999/2025 del 21/10/2025

Esito

La controversia

Una società aveva acquistato un ramo d'azienda esercitato in locali presi in locazione dalla società cedente. L'acquirente ha sostenuto che le copie autentiche dell'atto di cessione non fossero conformi all'originale, perché l'originale sarebbe stato alterato con l'inserimento postumo di una clausola di esclusione della cessione del contratto di locazione. Ha quindi chiesto l'accertamento della genuinità della versione in suo possesso e il conseguente subentro nel rapporto locativo, oltre a domande subordinate di risoluzione, annullamento e responsabilità del notaio. In Cassazione ha proposto cinque motivi: vizio di costituzione del collegio d'appello per presenza di un giudice ausiliario; violazione dell'art. 116 c.p.c. e motivazione illogica nella valutazione delle prove; violazione degli artt. 1427 e 1439 c.c. per erronea esclusione del dolo/errore; violazione dei canoni interpretativi del contratto; violazione dell'art. 91 c.p.c. per la condanna alle spese anche verso i proprietari dei locali, nei cui confronti non sarebbero state riproposte domande in appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo per sopravvenuto difetto di interesse e ha rigettato gli altri quattro. Ha ritenuto che, ai sensi dell'art. 36 l. 392/1978, la successione nel contratto di locazione nell'ambito della cessione d'azienda non è automatica ma richiede una specifica pattuizione; perciò era irrilevante la contestazione sulla clausola che escludeva la locazione. Ha inoltre confermato l'accertamento di fatto della Corte territoriale sulla consapevolezza dell'acquirente circa l'intervenuta risoluzione del rapporto locativo e sulla ricostruzione della volontà negoziale, giudicando le censure come mere richieste di rivalutazione del merito. Ha infine ritenuto corretta la condanna alle spese anche in favore dei proprietari dei locali, poiché la loro partecipazione al giudizio di appello era necessaria a difesa di una decisione di primo grado a loro favorevole. Il ricorso è stato quindi integralmente respinto, con condanna della ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 158 c.p.c.

  Dedotto dalla ricorrente come norma violata per vizio di costituzione del giudice, ma il motivo è stato dichiarato inammissibile per sopravvenuto difetto di interesse.

• art. 102 Cost.

  Invocato dalla ricorrente per contestare la presenza del giudice ausiliario nel collegio d'appello.

• art. 106 Cost.

  Invocato dalla ricorrente nel medesimo motivo sul vizio di costituzione del giudice.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato per censurare la valutazione delle prove; la Corte ha ritenuto la doglianza inammissibile in quanto mirava a una diversa ricostruzione del fatto.

• artt. 1427 e 1439 c.c.

  Richiamati per il dedotto dolo/errore; la Corte ha ritenuto che l'accertata consapevolezza dell'acquirente fosse incompatibile con i vizi del consenso e che la censura tendesse solo a rivalutare il merito.

• artt. 1363, 1366, 1371, 1431 c.c.

  Richiamati per contestare l'interpretazione del contratto; la Corte ha affermato che la lettura della Corte territoriale era plausibile e non sindacabile in cassazione come mero diverso apprezzamento del merito.

• art. 36 l. 392/1978

  È stato ritenuto dirimente: nella cessione d'azienda la successione nel contratto di locazione dei locali non è automatica ma richiede un'espressa pattuizione; in mancanza non opera il subentro.

• art. 91 c.p.c.

  La condanna alle spese in favore dei proprietari dei locali è stata ritenuta corretta, perché la loro presenza in appello era necessaria per difendere l'esito favorevole del primo grado.

• art. 13, co. 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Applicato per dare atto dell'obbligo della ricorrente di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1-bis d.P.R. 115/2002

  Richiamato come base del contributo unificato ulteriore previsto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nella cessione di azienda, il subentro nel contratto di locazione dei locali in cui l'azienda è esercitata non è un effetto automatico del trasferimento: occorre una specifica pattuizione tra le parti, in difetto della quale il rapporto locativo non si trasferisce.
• Quando la decisione di merito fonda il proprio convincimento su un accertamento fattuale sorretto da motivazione logica e da una valutazione complessiva delle prove, la censura in cassazione non può tradursi in una richiesta di nuova valutazione del materiale istruttorio.
• La deduzione di dolo, errore o altra invalidità del consenso non può essere accolta se il giudice di merito ha accertato, con motivazione plausibile, la consapevolezza della parte circa la realtà del presupposto negoziale contestato.
• L'interpretazione del contratto compiuta dal giudice di merito non è censurabile in cassazione quando la critica si risolva nella proposta di una diversa lettura degli stessi elementi fattuali, in presenza di una ricostruzione della volontà negoziale non implausibile.
• La condanna alle spese può essere pronunciata anche in favore di parti che non abbiano ricevuto domande specifiche in appello, se la loro partecipazione al giudizio è stata necessaria per resistere all'impugnazione diretta a rimettere in discussione un capo di decisione ad esse favorevole.

Come è indicizzato