Cassazione Civile, Ordinanza n. 13754/2025 del 22/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasceva da investimenti in titoli azionari effettuati tra il 2008 e il 2011 sulla base di documentazione societaria e informativa ritenuta dagli investitori non veritiera, incompleta o ingannevole. Una società fiduciaria, intervenuta nel giudizio insieme ad altri investitori, chiedeva il risarcimento dei danni asseritamente subiti in relazione alle partecipazioni da essa gestite fiduciariamente. Il Tribunale aveva dichiarato il difetto di legittimazione attiva della società fiduciaria; la Corte d’appello aveva confermato tale impostazione, ritenendo che, nella disciplina delle società fiduciarie ex L. n. 1966/1939, la titolarità sostanziale dei titoli resti in capo ai fiducianti e che pertanto la legittimazione all’azione risarcitoria ex art. 2395 c.c. spettasse ai soli fiducianti. La società fiduciaria ricorreva per cassazione lamentando violazione degli artt. 1 L. n. 1966/1939 e 1705 c.c., sostenendo che, in base a un precedente di legittimità, essa fosse legittimata ad agire ex art. 2395 c.c. per i danni connessi alla gestione dei titoli. La resistente proponeva controricorso e ricorso incidentale, censurando anche la compensazione delle spese e, con motivi condizionati, la sua ammissibilità come interveniente e la prescrizione della pretesa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale e ha rigettato anche il ricorso incidentale. Ha confermato che, per le società fiduciarie disciplinate dalla L. n. 1966/1939, la proprietà sostanziale dei titoli resta in capo ai fiducianti e non alla fiduciaria; di conseguenza, l’azione ex art. 2395 c.c. per il risarcimento dei danni derivanti dalla minusvalenza dei titoli acquistati per conto dei fiducianti spetta ai fiducianti, poiché la lesione patrimoniale si verifica nel loro patrimonio e non in quello della fiduciaria. Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha ritenuto infondato il motivo sulla compensazione delle spese, osservando che la Corte territoriale aveva adeguatamente motivato la decisione richiamando ragioni riconducibili alle ipotesi tipiche dell’art. 92 c.p.c.; gli altri motivi sono stati assorbiti perché condizionati all’accoglimento del ricorso principale. Il giudizio di legittimità è stato chiuso con compensazione integrale delle spese tra le parti e con l’ulteriore contributo unificato nei confronti di entrambe le ricorrenti, se dovuto.

Norme richiamate

• L. 23 novembre 1939, n. 1966, art. 1

  Le società fiduciarie sono regolate come soggetti che amministrano beni per conto di terzi, senza trasferimento effettivo della proprietà dei titoli intestati fiduciariamente.

• art. 1705 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l’assetto del mandato senza rappresentanza; la Corte ne fa applicazione coerente con la distinzione tra poteri di gestione e titolarità sostanziale del bene.

• art. 2395 c.c.

  L’azione risarcitoria per danno diretto agli amministratori spetta al soggetto nel cui patrimonio si è verificata la lesione; nel caso di titoli intestati fiduciariamente, la legittimazione compete ai fiducianti e non alla società fiduciaria.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato in relazione alle spese di lite, la cui regolazione può essere censurata solo nei limiti di legge.

• art. 92 c.p.c.

  La compensazione delle spese è ammessa in presenza di soccombenza reciproca o di altre gravi ed eccezionali ragioni analoghe, da indicare espressamente in motivazione.

• art. 103 c.p.c.

  Invocato nel ricorso incidentale per contestare l’ammissibilità dell’intervento; il motivo è stato assorbito.

• art. 105 c.p.c.

  Invocato nel ricorso incidentale per contestare l’intervento volontario; il motivo è stato assorbito.

• art. 2049 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale in connessione alla pretesa prescrizione; motivo assorbito.

• art. 94, comma 11, TUF

  Richiamato nel ricorso incidentale per sostenere una prescrizione biennale; motivo assorbito.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  Norma sul vizio di violazione di legge posta a base dei motivi di ricorso principale e incidentale.

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  Norma sul vizio processuale invocata per il secondo motivo del ricorso incidentale.

• art. 375, secondo comma, c.p.c.

  Richiamato per la trattazione in camera di consiglio.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la trattazione camerale e per il deposito delle memorie.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-bis

  Richiamato come parametro del contributo unificato aggiuntivo.

• L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17

  Richiamata quale norma introduttiva del comma 1-quater dell’art. 13 del D.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Le società fiduciarie ex L. n. 1966/1939, pur potendo amministrare e intestare formalmente titoli in nome proprio, non ne acquistano la proprietà sostanziale: i titoli restano di titolarità dei fiducianti.
• Quando la lesione patrimoniale colpisce direttamente il patrimonio del fiduciante, la legittimazione all’azione risarcitoria ex art. 2395 c.c. spetta al fiduciante e non alla società fiduciaria.
• La distinzione decisiva, ai fini della legittimazione attiva della fiduciaria, è tra azioni relative alla mera esecuzione del mandato/gestione e azioni che incidono sulla proprietà sostanziale dei beni; queste ultime spettano al fiduciante.
• Un precedente favorevole alla legittimazione della fiduciaria va letto in modo circoscritto alla specifica fattispecie di azioni inerenti alla corretta esecuzione dell’incarico di gestione del portafoglio, senza estendere il principio alle azioni per il danno da minusvalenze che incidono sul patrimonio del fiduciante.
• La compensazione delle spese processuali è legittima se il giudice indica in motivazione ragioni specifiche riconducibili a gravi ed eccezionali circostanze analoghe a quelle tipizzate dall’art. 92 c.p.c.; in tal caso la statuizione non è censurabile.
• I motivi di ricorso formulati in via condizionata all’accoglimento del ricorso principale restano assorbiti in caso di rigetto del ricorso principale.

Come è indicizzato