Cassazione Civile, Ordinanza n. 27975/2021 del 14/10/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da una cessione di quote sociali relativa a una società a responsabilità limitata. In origine un terzo aveva comunicato la volontà di cedere le quote; alcuni soci, titolari di un diritto di prelazione statutaria, avevano esercitato tale prelazione. Nella fase genetica della negoziazione compariva una clausola che imputava al prezzo complessivo anche una somma ulteriore, pari a lire 711.016.423, riferita a spese, oneri professionali e di intermediazione. Gli acquirenti/prelazionari hanno poi stipulato la cessione in data 19 febbraio 2001 e, successivamente, hanno agito per far dichiarare la nullità, invalidità, inefficacia o comunque la non opponibilità delle pattuizioni relative a tale somma aggiuntiva e all'accollo di debiti verso fornitori e professionisti, sostenendo che quella parte di prezzo non fosse dovuta e che il relativo pagamento fosse indebito. La Corte d'appello aveva rigettato l'appello principale degli attori e l'appello incidentale del convenuto. In cassazione i ricorrenti hanno dedotto: 1) omesso esame di documenti e comunicazioni rilevanti ai fini dell'interpretazione della vicenda negoziale; 2) violazione dei criteri di interpretazione del contratto, sostenendo di aver stipulato il definitivo riservandosi di ripetere la somma ritenuta non dovuta; 3) nullità della sentenza per difetto di motivazione sulle censure relative all'invalidità e inefficacia della clausola della denuntiatio; 4) violazione degli artt. 1322, 1343, 1344 e 1346 c.c. in relazione alla medesima clausola della proposta/denuntiatio, ritenuta parte integrante del contratto. La Corte di cassazione ha ritenuto che i primi due motivi fossero inammissibili perché la Corte territoriale aveva effettivamente esaminato la scrittura del 19 febbraio 2001 e aveva accertato, in fatto, che l'accordo era stato concluso in quella sede senza riserva sul prezzo; i ricorrenti chiedevano in sostanza una diversa interpretazione del contratto, non consentita in sede di legittimità. I terzo e quarto motivo sono stati dichiarati inammissibili per difetto di interesse, poiché colpivano una ratio argomentativa della sentenza di merito svolta ad abundantiam, relativa alla clausola contenuta nella proposta/denuntiatio del 27 dicembre 2000, e quindi non costituente decisum. Il ricorso è stato dunque dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e al contributo unificato aggiuntivo.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che le doglianze in tema di interpretazione del contratto e di omesso esame dei documenti mirassero a sollecitare una rivalutazione del merito, già affrontato dalla Corte d'appello, la quale aveva interpretato la scrittura privata del 19 febbraio 2001 come accordo definitivo e completo, privo di riserve sulla somma contestata. Le censure sulla clausola della proposta/denuntiatio sono state ritenute prive di interesse perché rivolte contro un passaggio argomentativo non decisivo della sentenza impugnata. La Corte ha inoltre condannato i ricorrenti alle spese del giudizio di legittimità e ha dato atto dei presupposti per l'ulteriore importo ex art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  il vizio può essere dedotto solo nei limiti consentiti dal giudizio di legittimità, non per ottenere una nuova valutazione del merito e degli elementi istruttori

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione del contratto deve essere censurata in cassazione solo per violazione dei canoni legali o per motivazione incoerente, non per proporre una diversa lettura più favorevole alla parte

• artt. 1362 c.c. e seguenti

  la ricerca della comune volontà dei contraenti è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e sindacabile solo nei limiti del vizio motivazionale e della violazione dei criteri ermeneutici

• art. 132, comma 1, n. 4, c.p.c.

  la nullità per difetto di motivazione non ricorre quando la sentenza contiene una motivazione sufficiente sulle rationes decidendi effettivamente poste a base del decisum

• artt. 1322, 1343, 1344, 1346 c.c.

  le doglianze relative alla validità della clausola negoziale sono inammissibili se dirette contro una ratio non decisiva della sentenza di merito

• art. 96 c.p.c.

  richiamato nei passaggi sulla decisione di merito, ma nel giudizio di legittimità non è stato oggetto di decisiva statuizione

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  in caso di inammissibilità del ricorso sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito: in cassazione non è consentito ottenere una nuova lettura della clausola invocando semplicemente una interpretazione alternativa e più favorevole.
• La censura ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile quando il fatto storico o il documento asseritamente omesso sia stato comunque esaminato dal giudice di merito.
• Se il giudice di merito accerta che l'accordo definitivo è stato raggiunto con una scrittura successiva e che in essa non vi è stata riserva sul prezzo, la parte non può in cassazione trasformare in riserva interpretativa elementi esterni o precedenti negoziali non recepiti nel definitivo.
• È inammissibile per difetto di interesse il motivo che colpisce un'argomentazione svolta ad abundantiam, priva di incidenza sulla decisione finale.
• La nullità della sentenza per difetto di motivazione non ricorre quando la pronuncia di merito espone una motivazione congrua e autonoma sulle rationes decidendi poste a base del rigetto della domanda.

Come è indicizzato