Cassazione Civile, Ordinanza n. 17341/2026 del 01/06/2026

Esito

La controversia

Una società partecipata pubblica aveva promosso in arbitrato un'azione sociale di responsabilità contro alcuni ex amministratori e alcuni ex sindaci, contestando diversi addebiti gestionali, tra cui la mancata realizzazione di un progetto di discarica, questioni connesse a un'indagine penale, la gestione di una discarica con provvedimenti amministrativi sanzionatori, il mancato finanziamento di un impianto di selezione della plastica e l'affidamento di servizi a un'impresa esterna senza gara. Gli ex amministratori e sindaci eccepivano la prescrizione quinquennale, sostenendo che la diffida stragiudiziale del presidente della società fosse inefficace perché non preceduta da delibera assembleare; in subordine contestavano il merito degli addebiti. Il collegio arbitrale respingeva l'eccezione di prescrizione, accoglieva solo il primo addebito e condannava in solido alcuni convenuti; la Corte d'appello rigettava poi le impugnazioni del lodo. In cassazione i ricorrenti deducevano: 1) violazione degli artt. 838-quater e 829 c.p.c. perché il lodo avrebbe riguardato anche delibere assembleari e sarebbe quindi impugnabile per violazione di norme di diritto; 2) violazione degli artt. 2393 e 2945 c.c. per mancato rilievo della prescrizione e dell'inefficacia degli atti interruttivi; 3) violazione dell'art. 1310 c.c. per l'estensione dell'effetto interruttivo a tutti i debitori solidali; 4) violazione dell'art. 829, comma 3, c.p.c. e del d.lgs. 175/2016, sostenendo il contrasto del lodo con norme di ordine pubblico. Prima ancora dello scrutinio dei motivi, la Corte ha però rilevato l'improcedibilità del ricorso perché, pur essendo stata dichiarata la notificazione della sentenza impugnata, non era stata depositata la relativa relata di notifica entro il termine di cui all'art. 369 c.p.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato improcedibile il ricorso. Ha ritenuto che la mancata produzione della relata di notificazione della sentenza impugnata impedisse la verifica della tempestività del ricorso, con conseguente improcedibilità ex art. 369, comma 2, n. 2, c.p.c. Ha inoltre respinto, comunque, come infondati o inammissibili i quattro motivi prospettati, confermando che il giudizio arbitrale aveva avuto ad oggetto solo l'azione di responsabilità contro amministratori e sindaci, che la prescrizione dell'azione sociale può essere interrotta anche con diffida stragiudiziale, che l'art. 1310 c.c. estende l'interruzione a tutti i condebitori solidali e che la censura relativa al d.lgs. 175/2016 era comunque inammissibile per mancata contestazione di una delle rationes decidendi della sentenza impugnata. I ricorrenti sono stati condannati alle spese, al pagamento di una somma in favore della controparte e di una ulteriore somma alla Cassa delle ammende, oltre al contributo unificato aggiuntivo se dovuto.

Norme richiamate

• art. 369 c.p.c.

  L'omesso deposito della copia della sentenza impugnata munita della relata di notificazione comporta improcedibilità del ricorso per cassazione, perché impedisce il controllo della tempestività dell'impugnazione.

• art. 380-bis c.p.c.

  Nel procedimento accelerato, la conferma della proposta di definizione per improcedibilità o manifesta infondatezza può legittimare la condanna aggravata ex art. 96 c.p.c.

• art. 829 c.p.c.

  Nel regime applicabile alla clausola compromissoria silente, l'impugnazione del lodo per violazione di norme di diritto attinenti al merito non è ammessa; è possibile solo nei limiti previsti dalla legge.

• art. 838-quater c.p.c.

  Opera quando l'oggetto del giudizio arbitrale è la validità di deliberazioni assembleari; non basta che tali delibere siano considerate solo come fatti storici nel giudizio di responsabilità.

• art. 2392 c.c.

  Richiamato come base dell'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori.

• art. 2393 c.c.

  L'azione sociale di responsabilità è soggetta a prescrizione quinquennale, che può essere interrotta anche da diffida stragiudiziale.

• art. 2407 c.c.

  Richiamato per l'azione di responsabilità verso i sindaci; la nuova formulazione invocata dai ricorrenti non è stata applicata al caso perché prospettata tardivamente e comunque non rilevante per fatti anteriori.

• art. 1310 c.c.

  L'interruzione della prescrizione operata nei confronti di uno o più debitori solidali si estende agli altri condebitori, anche se l'atto è indirizzato a tutti i debitori.

• art. 2943 c.c.

  La diffida stragiudiziale può avere efficacia interruttiva della prescrizione.

• art. 1219 c.c.

  Richiamato quale base della diffida stragiudiziale idonea a costituire in mora il debitore.

• d.lgs. n. 175 del 2016

  Le norme del testo unico sulle società a partecipazione pubblica sono state considerate, al più, norme imperative e non norme di ordine pubblico idonee a fondare la nullità del lodo.

• art. 96 c.p.c.

  La definizione del ricorso conforme alla proposta di inammissibilità/improcedibilità può integrare i presupposti per la condanna aggravata per abuso del processo.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  In caso di improcedibilità del ricorso sussistono i presupposti per l'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la dichiarazione di avvenuta notificazione della sentenza impugnata comporta l'onere per il ricorrente di depositare, nel termine di legge, copia della sentenza con la relativa relata; l'omissione rende il ricorso improcedibile, senza che la sanatoria possa avvenire con produzioni tardive.
• L'improcedibilità ex art. 369 c.p.c. tutela un interesse pubblico alla verifica della tempestività dell'impugnazione e del passaggio in giudicato, sicché è rilevabile d'ufficio e non è esclusa dalla mancata contestazione della controparte.
• In materia di arbitrato societario, la possibilità di impugnare il lodo per violazione di norme di diritto attinenti al merito dipende dall'oggetto effettivo del giudizio arbitrale: se il petitum è l'azione di responsabilità contro amministratori o sindaci, non è sufficiente che il collegio abbia esaminato incidentalmente delibere sociali.
• L'azione sociale di responsabilità verso amministratori e sindaci non è un diritto potestativo e il termine di prescrizione quinquennale può essere interrotto anche da una diffida stragiudiziale idonea a costituire in mora.
• Nelle obbligazioni solidali, l'atto interruttivo della prescrizione compiuto nei confronti di uno dei debitori produce effetto anche verso gli altri condebitori, indipendentemente dal numero dei destinatari dell'atto.
• Se una decisione di merito è fondata su più rationes decidendi autonome, l'omessa censura di una sola di esse rende inammissibile il motivo di ricorso diretto contro le altre, per difetto di interesse all'impugnazione.
• Le norme del testo unico sulle società a partecipazione pubblica non sono automaticamente norme di ordine pubblico: per fondare la nullità del lodo occorre individuare una specifica regola effettivamente imperativa e inderogabile, non una generica violazione del regime pubblicistico della società partecipata.

Come è indicizzato