Cassazione Penale, Sentenza n. 12065/2026 del 30/03/2026

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnavano la sentenza di appello che li aveva condannati per bancarotta impropria da reato societario (art. 223 legge fall. in relazione ad art. 2621 c.c.) per aver falsificato bilanci di ICOVAL s.r.l. (omessa indicazione di un pagamento transattivo di €240.000 nel bilancio 2010 e indebita capitalizzazione di €600.000 sul bilancio 2011). Le censure principali riguardavano l'insussistenza dell'elemento soggettivo (mancata prova che gli imputati, specie i consiglieri senza deleghe, avessero conoscenza dei fatti o dei "segnali d'allarme" e che agissero con dolo), il travisamento della prova e la mancata valutazione di documenti e consulenze di parte (fatture, lavori effettuati, relazioni del consulente Bava), nonché vizi nella valutazione probatoria delle dichiarazioni testimoniali.

La decisione

La Corte di Cassazione ha ritenuto fondato il ricorso di Paolo Ceccarello e ha annullato la sentenza impugnata nei suoi confronti con rinvio ad altra sezione della Corte d'appello di Torino per nuovo giudizio, per carenze motivazionali in ordine all'accertamento dell'elemento soggettivo complesso (dolo) richiesto per la fattispecie. I ricorsi di Giulio Vittorio Cerutti e di Marco Cerutti sono stati invece dichiarati infondati e respinti: per Giulio Vittorio la Corte territoriale aveva adeguatamente motivato la sussistenza della conoscenza dei segnali d'allarme e del ruolo decisionale (vincolo familiare, partecipazione all'acquisto, permanenza nel consiglio, contatti con il consulente), mentre per Marco la Corte ha valorizzato l'ammissione delle scelte contabili e la carenza di prova oggettiva (fatture) a sostegno della capitalizzazione dei costi; entrambi sono stati condannati al pagamento delle spese processuali. Il provvedimento ha inoltre ridotto in sede d'appello alcune pene accessorie (art. 216 legge fall.), come riportato nel dispositivo impugnato.

Norme richiamate

• Legge fallimentare (r.d. 16 marzo 1942 n. 267), art. 223

  punisce gli amministratori e altri organi che cagionano o concorrono a cagionare il dissesto mediante fatti previsti da norme sul falso societario; è reato di evento e richiede il nesso causale fra condotte (es. falsi in bilancio) e dissesto nonché l'elemento soggettivo del dolo.

• Legge fallimentare (r.d. 16 marzo 1942 n. 267), art. 216

  regola le pene accessorie; la Corte di appello aveva ridotto la loro durata

• Codice civile, art. 2621

  falso in bilancio (testo vigente al momento dei fatti)

  per i fatti anteriori alle modifiche normative richiede il dolo generico del falso, il dolo intenzionale dell'inganno rivolto a soci o al pubblico e il dolo specifico di conseguire un ingiusto profitto; la componente soggettiva va integralmente accertata

• Codice civile, art. 2381

  stabilisce l'obbligo/diritto degli amministratori di agire informati e di chiedere informazioni agli organi delegati; rilevante per valutare la conoscibilità dei segnali d'allarme da parte dei consiglieri senza deleghe

• Codice penale, art. 40

  disciplina l'omesso impedimento dell'evento; la giurisprudenza ammette la responsabilità anche a titolo di dolo eventuale per amministratori privi di deleghe se concreti "segnali perspicui e peculiari" sono stati percepiti e volontariamente ignorati

• Codice penale, art. 110

  (concorso di persone nel reato)

  per il concorso omissivo degli amministratori non operativi è necessaria la prova che l'omissione abbia contribuito causalmente all'evento

• Codice di procedura penale

  art. 125 comma 3; art. 192

  norme sulla valutazione delle prove e delle dichiarazioni testimoniali; la Corte ha giudicato corretta la valutazione negativa di alcuni testi da parte del giudice di merito

• Decreto legislativo 19 maggio 2015, n. 69

  riforma rilevante sulla disciplina del falso in bilancio; la Cassazione ha ricordato che per fatti verificatisi anteriormente alla sua entrata in vigore devono essere accertate tutte le componenti soggettive del reato societario

• Decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14

  ha inciso sull'obbligo di informazione fra amministratori; richiamato come elemento interpretativo per la valutazione dei doveri di azione informata degli amministratori

• Giurisprudenza di legittimità richiamata

  es. Sez. 5 n. 33582/2022; Sez. U. n. 38343/2014; altre pronunce indicate

  sintetizza i principi consolidati: responsabilità penale degli amministratori non operativi esige prova della concreta conoscenza o di segnali specifici; distinzione fra colpa e dolo eventuale; la prova del dolo eventuale richiede dimostrazione rigorosa dell'adesione psicologica all'evento

Massime di principio

• Per i reati di bancarotta da falso in bilancio (art. 223 legge fall. in relazione ad art. 2621 c.c.) occorre accertare non solo il nesso causale fra falsificazione e dissesto, ma anche la complessità dell'elemento soggettivo: per fatti anteriori alle riforme va dimostrato il dolo nel suo complesso (dolo del falso, inganno e fine di profitto).
• La responsabilità penale degli amministratori privi di deleghe non è automatica: serve prova della concreta conoscenza dei fatti pregiudizievoli o, quanto meno, di segnali d'allarme "perspicui e peculiari" che siano stati effettivamente percepiti e volontariamente ignorati (dolo eventuale). In assenza di tale prova l'omissione può configurare solo responsabilità colposa.
• La valutazione dei segnali d'allarme è contestuale e rimessa al giudice di merito: occorre verificare se il consigliere non operativo abbia effettivamente elaborato e compreso quei segnali o li abbia invece sottovalutati; la semplice possibile conoscibilità non è sufficiente a provare il dolo senza elementi su come il soggetto li abbia interpretati.
• Fattori che rafforzano la presunzione di conoscenza: ruolo decisionale operativo, permanenza continuativa nell'organo sociale, legami di interesse (es. familiare), attività diretta nell'acquisizione o nella gestione che dimostrino contatto con la gestione societaria e con i consulenti.
• In fase difensiva è cruciale produrre elementi che dimostrino la mancanza di consapevolezza o l'adempimento del dovere di informarsi (richieste formali di informazioni, verbali di consiglio, documentazione contabile, fatture e contratti attestanti l'effettività dei lavori o delle spese contestate, consulenze tecniche affidabili).
• La mancanza di documentazione oggettiva (es. fatture per lavori capitalizzati) e la presenza di riclassificazioni contabili poco trasparenti sono elementi probatori rilevanti che possono sostenere la valutazione di falsificazione e la conseguente responsabilità.
• Se il giudice di merito omette di esaminare compiutamente la struttura soggettiva del reato (specialmente per fatti anteriori a determinate riforme), la sentenza è vulnerabile di annullamento per vizio motivazionale e rinvio per nuovo esame.