Cassazione Civile, Ordinanza n. 24417/2026 del 03/08/2026

Esito

La controversia

Una professionista o piccola imprenditrice aveva stipulato due contratti di noleggio di apparecchiature estetiche con una società e il relativo agente commerciale. L’attrice chiedeva l’annullamento o la nullità dei contratti, la restituzione delle somme versate e delle cambiali emesse a garanzia, oltre al risarcimento dei danni, sostenendo di essere stata indotta in errore circa l’utilizzabilità dei macchinari e la loro conformità normativa. I convenuti eccepivano invece l’incompetenza territoriale del Tribunale adito, richiamando una clausola di foro esclusivo in favore del Tribunale di Torino, specificamente approvata per iscritto. Il Tribunale accoglieva l’eccezione, escludeva la qualità di consumatrice dell’attrice e dichiarava la competenza del Tribunale di Torino. Con il ricorso per regolamento di competenza la parte attrice deduceva: 1) la nullità dei contratti per asserita non conformità dei macchinari alla normativa europea e alla disciplina sulla sicurezza sul lavoro, con conseguente inefficacia della clausola di foro; 2) la nullità/invalidità della clausola derogatoria per mancata specifica approvazione e per applicabilità della disciplina consumeristica; 3) la nullità della sentenza per omessa pronuncia e motivazione insufficiente, lamentando che il Tribunale avrebbe deciso solo sulla competenza senza esaminare le nullità dedotte e avrebbe violato il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

La decisione

La Corte ha rigettato integralmente il regolamento di competenza, confermando la declaratoria di competenza del Tribunale di Torino e fissando il termine di tre mesi per la riassunzione davanti a quel giudice. Ha ritenuto irrilevante, in questa sede, l’apertura della liquidazione giudiziale della società intimata. Ha inoltre condannato la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e dato atto dell’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 42 c.p.c.

  regolamento necessario di competenza

  È il rimedio esperibile avverso la decisione sulla competenza, ma il suo oggetto resta limitato alla verifica della correttezza della statuizione di competenza.

• art. 1346 c.c.

  La dedotta nullità per oggetto non conforme è stata ritenuta irrilevante ai fini dell’individuazione del giudice competente, perché la questione sulla validità del contratto va decisa dal giudice designato dalla clausola di foro esclusivo.

• art. 1418 c.c.

  La prospettata nullità del contratto non incide sulla validità della clausola di foro esclusivo finché tale nullità non sia accertata dal giudice competente.

• art. 23 d.lgs. n. 81 del 2008

  La pretesa contrarietà dei contratti alla disciplina sulla sicurezza sul lavoro non è idonea a neutralizzare, in via preliminare, la clausola di foro esclusivo.

• art. 1341 c.c.

  Per le clausole vessatorie è sufficiente una specifica approvazione scritta autonoma o un richiamo adeguato al loro contenuto; nel caso concreto la clausola di foro esclusivo risultava specificamente approvata.

• art. 1342 c.c.

  Nelle condizioni generali predisposte unilateralmente la clausola derogatoria della competenza è valida se specificamente accettata per iscritto.

• art. 1421 c.c.

  La parte non può sottrarsi al foro pattizio mediante mera allegazione della nullità del contratto, dovendo la questione essere decisa dal giudice competente.

• art. 33 d.lgs. n. 206 del 2005

  La disciplina sulle clausole vessatorie del consumatore non è applicabile se il contraente non riveste la qualità di consumatore.

• art. 34 d.lgs. n. 206 del 2005

  L’esclusione della qualità di consumatore impedisce l’applicazione delle tutele consumeristiche invocate contro il foro esclusivo.

• art. 36, comma 2, d.lgs. n. 206 del 2005

  Il foro pattizio non è colpito dalla nullità di protezione propria dei contratti del consumatore quando il rapporto sia concluso nell’esercizio dell’attività professionale o d’impresa.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  La motivazione della sentenza di merito è stata ritenuta sufficiente perché ha indicato le ragioni dell’esclusione del foro del consumatore e della decisione sulla competenza.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  È stata esclusa la carenza di motivazione della decisione di merito.

• art. 112 c.p.c.

  Non vi è violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato se il giudice, definita la questione pregiudiziale di competenza, non esamina i profili di merito assorbiti.

• art. 187 c.p.c.

  Consente la decisione separata di una questione pregiudiziale o preliminare idonea a definire il giudizio.

• art. 279 c.p.c.

  Legittima la definizione anticipata della questione di rito che assorbe le domande di merito.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Regola il procedimento camerale in Cassazione e la riserva di deposito dell’ordinanza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Sussistono i presupposti per l’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  È il parametro per quantificare l’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• La validità e l’efficacia di una clausola di foro convenzionale esclusivo dipendono dalla sua formulazione espressa, chiara e inequivoca, tale da manifestare la comune volontà delle parti di escludere i fori ordinari.
• La dedotta nullità del contratto non impedisce, di regola, l’operatività della clausola di foro esclusivo finché la nullità non sia stata accertata dal giudice individuato come competente; la parte non può eludere unilateralmente il foro pattizio con la sola allegazione di vizi del rapporto.
• Nelle condizioni generali di contratto, la clausola vessatoria che deroga alla competenza è valida quando risulti oggetto di specifica approvazione per iscritto o di richiamo adeguato al suo contenuto.
• Le tutele del Codice del consumo, compresa la disciplina sul foro del consumatore e sulle clausole vessatorie, non si applicano quando il contratto sia concluso da un soggetto che opera come professionista o piccolo imprenditore nell’interesse della propria attività economica.
• Il regolamento necessario di competenza consente di sindacare soltanto la statuizione sulla competenza e non può essere trasformato in uno strumento per far valere vizi motivazionali o errores in procedendo estranei alla questione di competenza.
• Una volta definita in via pregiudiziale la questione di competenza, il giudice può limitare la propria cognizione a tale profilo senza esaminare le domande di merito assorbite, senza incorrere in omessa pronuncia.
• La decisione sulla competenza può fondarsi anche sulla valida clausola di foro esclusivo, con conseguente declaratoria della competenza del giudice convenzionalmente scelto e rinvio della causa davanti a esso.

Come è indicizzato